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股权转让合同（2025年规范版）

甲方（转让方）：[出让方公司全称]

统一社会信用代码：[出让方统一社会信用代码]

法定代表人：[出让方法定代表人姓名]

地址：[出让方注册地址]

乙方（受让方）：[受让方公司全称或自然人姓名]

统一社会信用代码/身份证号码：[受让方统一社会信用代码/身份证号码]

法定代表人/住所：[受让方法定代表人姓名/受让方住所]

地址：[受让方注册地址/住所]

鉴于：

1.甲方系[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[总股本]股中的[转让股份数量]股，占目标公司总股本的[转让股权比例]%（以下简称“标的股权”）。

2.甲方有意将其持有的上述标的股权转让给乙方。

3.乙方有意受让甲方持有的上述标的股权。

4.双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》以及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“股权”：指甲方在目标公司中根据其持股比例所享有的财产权，包括但不限于股东权利和相应义务。

1.2“转让对价”：指乙方为获得本合同项下标的股权而向甲方支付的总对价，包括现金、非现金资产、债权、股权、承担债务等形式。

1.3“交割日”：指本合同约定的标的股权权利义务转移的日期。

1.4“陈述与保证”：指甲方就本合同项下其权利、目标公司状况等做出的所有声明和保证。

1.5“交割前提条件”：指本合同项下为完成股权转让所需满足的各项条件。

1.6“目标公司”：指本合同所述[目标公司全称]。

1.7“保密信息”：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、经营策略等。

第二条转让标的

2.1甲方同意将其持有的目标公司[总股本]股中的[转让股份数量]股（以下简称“标的股权”）转让给乙方。

2.2标的股权转让后，乙方将成为目标公司股东，持有目标公司[总股本]股中的[转让股份数量]股，占目标公司总股本的[转让股权比例]%。

2.3标的股权的合法、完整、无权利负担（包括但不限于抵押、质押、冻结、查封、设置担保权益、不存在任何争议或诉讼）。

第三条陈述与保证

3.1甲方陈述并保证：

3.1.1甲方是合法成立并有效存续的公司法人，拥有签署和履行本合同所需的全部权利能力和行为能力。

3.1.2甲方持有的标的股权是其合法持有，已获得其必要的内部批准（包括但不限于股东会/股东大会决议、董事会决议，如适用），且该转让不违反任何法律法规、目标公司章程、或任何已签署的协议的约定。

3.1.3目标公司是合法成立并有效存续的公司法人，其章程、治理结构符合中国法律的规定。

3.1.4目标公司的设立、运营、变更等均符合中国法律、法规、规章及政策的要求，目前未受到任何刑事、行政调查或处罚，且不存在任何未解决的、可能对目标公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

3.1.5目标公司最新的经审计财务报告（如有）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.1.6目标公司目前没有欠付员工工资、社保费用、税款、环保费用及其他重大债务。

3.1.7目标公司不存在任何未披露的关联交易或利益冲突。

3.1.8目标公司财产权清晰，不存在任何第三方权利主张或潜在纠纷。

3.1.9甲方未隐瞒任何可能影响乙方做出交易决策的重大信息。

3.2乙方陈述并保证：

3.2.1乙方是合法成立并有效存续的公司法人/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本合同所需的全部权利能力和行为能力。

3.2.2乙方有能力支付本合同项下的全部转让对价。

3.2.3乙方签署本合同是自愿的，并未受到任何胁迫或欺诈。

3.2.4乙方对目标公司及其业务已进行充分尽职调查，并理解并接受目标公司现状及潜在风险。

第四条转让对价

4.1乙方同意向甲方支付转让对价共计人民币[金额大写]元（小写：[金额小写]元）（以下简称“对价总额”）。

4.2对价总额包括但不限于[详细说明对价构成，如：现金人民币XX元，非现金资产作价人民币XX元等]。

4.3乙方应于[具体日期或条件]前，将全部对价支付至甲方指定银行账户：

开户行：[银行名称]

户名：[甲方账户名]

账号：[甲方银行账号]

4.4如采用分期支付方式，具体支付计划如下：

[分期支付的具体安排，包括每期金额、支付节点、支付条件等]。

4.5如乙方未能