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董事辞任流程的内部规范

一、辞任申请的提出与接收

董事辞任需以书面形式向公司董事会提出正式申请（以下简称“辞任申请”）。辞任申请应载明以下内容：

1.申请人姓名、职务（包括是否为独立董事、职工代表董事等特殊身份）；

2.明确的辞任意愿表述（如“本人郑重向公司董事会提出辞去董事职务的申请”）；

3.拟辞任的具体生效日期（若未明确，默认自董事会审议通过之日起生效，或按公司章程规定执行）；

4.辞任原因（需客观真实，如因个人职业规划、工作安排调整等，不得包含不实或误导性陈述）；

5.申请人签署及日期。

辞任申请需通过公司内部正式渠道提交，包括但不限于当面递交、邮寄至公司法定地址或通过公司OA系统（需经电子签名认证）提交。董事会秘书为辞任申请的第一接收人，收到申请后应立即登记《董事辞任申请登记表》，记录申请时间、申请人、生效日期、原因等关键信息，并在2个工作日内将申请副本转交董事长及公司法务部备案。

二、内部审议程序

（一）董事会审议

1.触发条件：董事会秘书确认辞任申请符合形式要求（内容完整、签署有效）后，应在5个工作日内提请董事长召开临时董事会会议审议该事项。若公司章程规定需提前通知董事参会时间，按章程执行（通常不少于3个工作日）。

2.审议内容：董事会需重点审议以下事项：

（1）辞任申请的合法性与有效性（包括是否符合《公司法》及公司章程关于董事任期、辞任程序的规定）；

（2）辞任生效日期是否合理（若申请人未明确，董事会可根据公司实际情况确定，但不得早于董事会审议通过当日）；

（3）若辞任导致董事会成员低于法定最低人数（有限责任公司董事会成员为3-13人，股份有限公司为5-19人），需明确原董事在新董事就任前的履职义务（根据《公司法》第四十五条，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务至新董事就任）；

（4）独立董事辞任的，需审议其是否就辞任原因进行了充分说明，是否存在影响公司治理独立性的情形（如与公司存在未披露的重大分歧）；

（5）职工代表董事辞任的，需确认其是否已按《公司法》规定，通过职工代表大会、职工大会或其他形式被罢免（若为职工代表董事主动辞任，需附职工民主程序通过的决议）。

3.表决与决议：董事会会议需由过半数董事出席方可召开，决议需经出席会议的董事过半数通过。会议记录应完整记录审议过程、董事发言要点及表决结果，由出席会议的董事签字确认。董事会决议应载明辞任生效日期、是否触发补选程序等关键信息。

（二）股东大会审议（如需）

若公司章程规定董事辞任需经股东大会批准（常见于股东人数较少的有限责任公司），或辞任后需补选新董事，董事会应在作出辞任决议后10个工作日内，将相关事项提交股东大会审议。股东大会召开程序需符合《公司法》及公司章程规定，会议通知应明确审议事项（包括原董事辞任情况、新董事候选人简历等）。

三、信息披露与内部告知

（一）上市公司特别规定

若公司为上市公司，需严格遵守《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关规则：

1.董事会审议通过辞任事项后，应在2个交易日内发布临时公告，内容包括：

（1）辞任董事的姓名、职务、任期；

（2）辞任原因（如为独立董事，需说明是否存在对公司规范运作、持续经营等产生重大影响的事项）；

（3）辞任生效日期；

（4）董事会是否低于法定人数及应对措施；

（5）新董事的提名情况（如有）。

2.若辞任董事为上市公司财务负责人或涉及其他关键岗位（如同时担任总经理），需同步披露其职务交接安排，确保公司经营不受重大影响。

（二）非上市公司内部告知

非上市企业应在董事会决议通过后3个工作日内，通过以下方式完成内部告知：

1.向全体股东发送书面通知（含邮件、纸质文件），说明辞任事项及后续安排；

2.在公司内部OA系统、公告栏等平台公示辞任信息，确保管理层、各部门负责人知悉；

3.职工代表董事辞任的，需向职工代表大会或全体职工通报（可通过工会渠道传达）。

四、职务交接与权限终止

（一）交接准备

辞任董事应自董事会决议生效之日起（或按约定的生效日期），启动职务交接程序。董事会秘书负责协调人力资源部、法务部、财务部等部门，与辞任董事共同制定《董事职务交接清单》（模板见附件），清单应包含但不限于以下内容：

1.公司文件资料：包括但不限于董事会会议记录、决议文件、战略规划、重大合同、财务报表、印章使用记录等；

2.公司财产：保管的办公设备、电子密钥、门禁卡等；

3.未完成事项：正在推进的重大项目、待审批的议案、与外部机构（如客户、供应商、监管部门