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委托代工生产合同

一、合同主体与合作基础

合同的订立首先需要明确合作双方的身份与资格。委托方（通常为品牌商或投资方）与代工方（即生产制造商）的基本信息，包括法定代表人、注册地址、联系方式等，必须准确无误地列明。这不仅是合同相对性原则的基本要求，也是日后发生争议时确定责任主体的前提。同时，建议在合同签订前，对对方的主体资格、生产能力、质量控制体系、商业信誉及相关资质（如生产许可证、环保认证等）进行必要的尽职调查，以降低合作风险。

二、委托生产的标的与范围

此条款是合同的核心，需清晰界定委托生产的具体产品。应详细描述产品名称、规格型号、主要技术参数、执行标准等关键信息。若产品较为复杂或有特殊要求，可另行制定《产品规格书》、《技术协议》等作为合同附件，并明确其与主合同具有同等法律效力。此外，关于生产数量，是一次性订单还是长期合作的预估量与分批订单模式，也应予以明确。对于长期合作，还可约定最低采购量或年度采购额等条款，以保障双方的基本利益。

三、质量标准与验收

产品质量是委托代工的生命线，必须在合同中作出详尽且可执行的约定。质量标准的设定应尽可能具体，可参照国家标准、行业标准、双方确认的样品标准，或另行制定的企业标准。对于关键质量控制点、检验方法、以及不合格品的处理流程（如返工、报废、索赔等），均需一一列明。

验收环节同样至关重要。应明确验收的主体、时间、地点、方式及标准。是在代工方工厂内验收，还是在委托方指定地点验收？是全检还是抽检？抽检的比例和规则是什么？验收合格的凭证是什么？若验收不合格，应给予代工方合理的整改期限，并约定整改后的再次验收程序及相关费用承担。

四、价格与支付方式

价格条款应明确产品的单价、总价（或总价的计算方式）、以及价格是否包含原材料、辅料、包装、人工、管理费、税费、运输至指定地点的费用等。对于原材料价格波动较大的行业，可约定价格调整机制，如当主要原材料价格变动达到一定幅度时，双方有权协商调整产品价格。

支付方式需明确支付条件、支付期限和支付账户信息。常见的支付方式包括预付款、进度款和尾款相结合。例如，合同签订后支付一定比例的预付款作为启动资金；在产品生产完成并经初步验收合格后支付一定比例的进度款；全部产品交付并最终验收合格，且双方完成结算后支付剩余尾款。具体比例和节点需双方根据实际情况协商确定。

五、原材料与辅料的供应

原材料的供应方式通常有两种：一是委托方提供（来料加工），二是代工方负责采购（包工包料）。

若为委托方提供，合同中应明确原材料的种类、规格、数量、质量要求、交付时间、交付地点及运输责任。代工方对接收的原材料负有妥善保管、合理使用的义务，并应约定原材料损耗率的控制标准。如因代工方保管不善或使用不当造成原材料损失或浪费，应由代工方承担赔偿责任。

若为代工方采购，委托方有权对原材料的品牌、规格、供应商资质等提出要求，并可保留对原材料采购过程的监督检查权。代工方应保证所采购的原材料符合合同约定的质量标准，并向委托方提供相关的质量证明文件。必要时，可约定关键原材料需经委托方确认后方可投入使用。

六、生产周期与交付

生产周期应根据产品特性、数量及代工方的生产能力合理确定，明确约定从原材料备齐（或收到预付款）到产品生产完成并具备交付条件的时间。交付条款则需明确交付日期、交付地点、运输方式（空运、海运、陆运等）、运输责任及费用承担方。货物毁损、灭失的风险，通常在货物交付给委托方（或其指定的承运人）并经签收后转移。

对于可能出现的延期交付，应约定相应的违约责任，如每逾期一日按逾期交付产品金额的一定比例支付违约金。若逾期达到一定期限，或因代工方原因导致根本无法按期交付，委托方有权单方解除合同并要求赔偿损失。

七、知识产权的归属与保护

在委托代工生产中，知识产权问题尤为敏感，需谨慎处理。

委托方提供给代工方的产品设计图纸、技术资料、商标、专利等知识产权，其所有权归委托方所有。代工方仅能为履行本合同之目的而使用，不得用于合同以外的其他用途，且在合同终止后应及时返还或销毁相关资料，并不得保留任何副本。

若涉及代工方为实现委托生产目的而进行的工艺改进或技术开发，其知识产权的归属应在合同中事先约定，可约定归委托方所有，或双方共有，或归代工方所有但委托方享有免费使用权等。

此外，代工方应保证其生产行为及所使用的生产技术不侵犯任何第三方知识产权。如因此产生侵权纠纷，由代工方承担全部责任，并赔偿委托方因此遭受的损失。

八、双方的权利与义务

委托方的主要权利与义务：

*权利：对生产过程进行必要的监督和检查；按照合同约定接收合格产品；对不合格产品提出异议并要求处理；追究代工方的违约责任等。

*义务：及时足额支付合同款项；按约定提供必要的技术资料、样品及原材料（如适用）；及时对产品设计、样品等进行确认；按照合同约定接收产品等