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项目合伙人协议书

一、合作主体与项目概况

任何协议的开篇，都应清晰界定合作的参与方与合作的标的。

合作主体信息是协议书的基石。需明确列出每位合伙人的基本信息，确保身份的准确性与唯一性。这不仅是形式上的要求，更是未来追究责任、行使权利的依据。

项目概况则为合作指明方向。应简明扼要地描述合作项目的名称、核心内容、预期目标与合作期限。项目的核心内容需能体现项目的独特性与价值；预期目标应具有一定的可衡量性，为合作的进展提供检验标准；合作期限则明确了合作的时间边界，是长期深耕还是短期攻坚，需各方共识。

二、出资：合作的物质基础

资金与资源的投入，是项目启动与运转的“血液”。此部分条款需细致入微，避免模糊与歧义。

出资方式与数额是核心。合伙人可以以现金、实物、知识产权、技术、劳务或其他资源等多种形式出资。关键在于，每种出资形式都应有明确的约定，特别是非现金出资，其价值如何评估、如何折算，需要各方共同认可并书面确认。出资数额则需对应到具体的合伙人，清晰列出各自的贡献。

出资期限亦不可或缺。约定的出资何时到位？是一次性投入还是分期注入？分期的话，每期的时间节点与金额是多少？这直接关系到项目的资金规划与进度安排。

出资不到位的责任是保障。若一方未能按约定履行出资义务，应承担何种责任？是补足出资并支付逾期利息，还是其他形式的补偿？这部分约定能有效约束各方按时足额履行出资承诺，维护合作的公平性。

三、权利与义务：合作的行为准则

明确各方的权利与义务，是确保合作有序进行的关键。权利与义务应当对等，避免出现“一方只享受权利，另一方只承担义务”的失衡局面。

权利方面，通常包括参与项目决策、了解项目经营状况、按约定获得收益分配、在特定条件下转让权益等。

义务方面，则更为具体。例如，按时足额出资、勤勉尽责地参与项目管理或执行、保守项目商业秘密、不从事损害项目利益的活动等。每位合伙人具体负责的事务领域，也应在此明确，避免职责不清导致的推诿或重复劳动。日常管理与重大决策的机制也应在此有所体现，是共同商议，还是按出资比例或约定比例行使表决权，需有共识。

四、利润分配与亏损承担：利益与风险的共担

项目的盈亏直接关系到合伙人的切身利益，此条款是协议的核心内容之一，需高度重视。

利润分配，应明确分配的原则、比例、时间节点及方式。分配比例未必完全等同于出资比例，可根据各方在项目中的贡献、角色分工等因素综合确定，但必须是各方协商一致的结果。分配时间是项目结束后一次性分配，还是定期（如年度、季度）分配，也需约定清楚。

亏损承担，同样需要明确原则与比例。一般而言，亏损的承担比例应与利润分配比例相对应，但也可另行约定。关键在于，当项目出现亏损时，各方如何承担，是否需要追加投入以弥补亏损，以及追加投入的方式和限额，都应有所预见和约定。

五、股权（或合作权益）的转让、退出与新增

合作过程中，人员的变动难以完全避免。如何规范权益的转让、合伙人的退出以及新合伙人的加入，是维持项目稳定性的重要保障。

权益转让，需约定转让的条件、程序，以及其他合伙人的优先购买权等问题。未经其他合伙人同意，擅自转让权益的行为应被禁止或限制。

合伙人退出，是协议中较为复杂的部分。应区分主动退出与被动退出（如因故无法履行职责、严重违反协议等）的不同情形，并分别约定相应的退出机制、权益结算方式、违约责任等。特别是在项目尚未盈利或处于关键阶段时的退出，更需谨慎处理，以避免对项目造成过大冲击。

新增合伙人，通常需经全体或约定比例的原合伙人同意，并签署相应的补充协议，明确新合伙人的出资、权利义务等。

六、保密与知识产权：无形财富的保护

在知识经济时代，商业秘密与知识产权是项目的重要资产。

保密义务，要求各方对在合作过程中知悉的项目商业秘密、技术信息、财务信息等承担保密责任，该义务在合作终止后仍可能需要延续一段时间。

知识产权，则需明确在项目执行过程中产生的新的知识产权的归属、使用及利益分配方式。若合伙人以其原有技术或知识产权作价出资或投入使用，也应明确其权属、许可使用范围及相关权益。

七、违约责任：协议履行的保障

“无规矩不成方圆”，违约责任条款是确保协议得到切实履行的“牙齿”。

应针对可能出现的违约情形（如出资违约、违反保密义务、擅自转让权益、决策失误导致重大损失等）约定相应的违约责任。违约责任的形式可以是赔偿损失、支付违约金、甚至在特定严重违约情况下，守约方有权解除协议并要求违约方承担相应后果。

八、争议解决与协议终止

即使协议条款再完善，合作过程中也可能出现预料之外的争议。因此，约定争议解决方式至关重要。通常有协商、调解、仲裁或诉讼等途径。选择仲裁需明确仲裁机构；选择诉讼则需明确管辖法院。

协议的终止，包括正常终止（如合作期限届满、项目目标完成）与非正常终止（如一方严重违约导致协议无法继续履行、不可抗力等）。协议终