2025年新版股权策划面试题及答案.docxVIP

2025年新版股权策划面试题及答案

一、股权结构设计基础理论

1.请阐述有限责任公司与股份有限公司在股权结构设计中的核心差异，以及这些差异对控制权安排的具体影响。

答：有限责任公司与股份有限公司的核心差异主要体现在股权流动性、股东权利行使方式及法律约束强度三方面。其一，有限责任公司股权以“人合性”为基础，《公司法》允许股东通过章程约定同股不同权（如优先分红权、优先认购权），且股权转让需其他股东过半数同意；股份有限公司则以“资合性”为主，股份可自由转让（发起人股份锁定期除外），同股同权为原则，例外需经国务院批准（如科创板特别表决权）。其二，有限责任公司股东会表决可约定非比例决（如一人一票），而股份有限公司股东大会决议原则上按持股比例行使表决权（普通决议1/2，特别决议2/3）。其三，股份有限公司需设立董事会、监事会等规范治理结构，而有限责任公司可设执行董事、监事简化架构。

对控制权的影响方面，有限责任公司可通过章程设计“超级表决权”（如某股东10%股权享有30%表决权）、“一票否决权”（如涉及公司合并、分立等重大事项需该股东同意）实现低比例控股；股份有限公司则需通过“AB股结构”（特别表决权股份每股表决权数为普通股的5-10倍）或“一致行动协议”（联合其他小股东表决权）维持控制权，但特别表决权需满足市值、盈利等硬性条件（如科创板要求发行人市值不低于100亿元或市值50亿元+最近一年营收5亿元）。

2.请结合《公司法（2023修订）》，说明股东优先购买权的适用场景及实务中规避“同等条件”限制的常见策略。

答：《公司法（2023修订）》第84条明确，有限责任公司股东转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。“同等条件”需综合价格、支付方式、期限等因素判断，若转让方与第三方约定“对赌条款”（如业绩未达标则调整价格），需将该条件纳入“同等条件”范围。实务中规避限制的策略包括：（1）设计“附生效条件的股权转让”，如约定股权转让以目标公司完成B轮融资为前提，其他股东因无法满足该条件而放弃优先购买；（2）通过“股权置换”方式，转让方以股权换取第三方持有的其他公司股权，其他股东因缺乏对应资产无法行使优先购买权；（3）利用“信托持股”，转让方将股权委托给第三方信托，名义上转让信托受益权而非股权，规避优先购买权限制（需注意《信托法》与《公司法》的衔接风险）。

二、控制权与股权稀释平衡实务

3.某科技公司拟进行B轮融资，创始人团队当前持股55%（其中创始人甲30%、联合创始人乙25%），投资人要求本轮稀释15%股权（投后估值8亿元）。请设计三种以上控制权维持方案，并分析各自的适用场景及法律风险。

答：方案一：“AB股结构”（特别表决权）。创始人甲、乙将持有的普通股转换为A类股（每股10票），投资人获得B类股（每股1票）。适用场景：公司已进入快速成长期，符合科创板/创业板特别表决权上市条件（如最近一年营收不低于5亿元）。法律风险：需在公司章程中明确特别表决权的行使范围（仅限选举董事、重大交易等事项），且不得滥用（否则法院可判决无效）；若后续融资导致特别表决权股份比例低于10%，需自动转换为普通股。

方案二：“一致行动协议”。创始人甲与乙签署协议，约定在股东会表决时保持一致，若分歧则以甲意见为准。适用场景：公司未上市，投资人接受协议约束。法律风险：协议需明确期限（建议覆盖至IPO后36个月），若乙后续退出或转让股权，协议可能失效；投资人可能要求加入“反摊薄条款”，限制一致行动人的股权转让。

方案三：“持股平台控制”。创始人甲、乙通过有限合伙企业（甲为GP，乙为LP）间接持有公司股权，本轮融资后合伙企业仍为第一大股东（55%×85%≈46.75%）。适用场景：公司处于成长期，需集中决策效率。法律风险：需确保GP对合伙企业的绝对控制（LP无表决权），若LP（如乙）要求增加决策权，可能破坏控制结构；税务方面，合伙企业股权转让需缴纳35%个人所得税（高于有限公司25%企业所得税+20%个税的综合税负）。

4.某家族企业拟引入战略投资者，实际控制人（持股70%）希望保留“重大事项否决权”，但投资人要求“同股同权”。请设计折中方案，并说明如何通过条款设计实现双方利益平衡。

答：折中方案可采用“分级否决权”结构，将公司事项分为三类：（1）日常经营事项（如单笔500万元以下采购）：由董事会简单多数决；（2）重要经营事项（如年度预算、单笔500万-2000万元投资）：需董事会2/3多数+实际控制人同意；（3）重大事项（如合并分立、修改章程、清算）：需股东会2/3多数+实际控制人单独同意。

条款设计要点：（1）在投资协议中明确“重大事项”的定义清单（避免模糊表述）；（2）设置“否决权期限”（如自投资完成日起5