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退股协议书

一、引言

退股协议书，作为公司运营过程中可能涉及的重要法律文件，旨在规范股东退出公司的相关事宜，明确双方（或多方）的权利与义务，保障公司、退股股东及其他股东的合法权益。一份严谨、周全的退股协议书，是避免后续纠纷、维护商业秩序的关键。本文将从实务角度出发，提供一份退股协议书的框架性指引，供相关方参考。请注意，具体条款需根据实际情况进行详细磋商和调整，并在必要时咨询专业法律人士的意见。

二、退股协议书的基本结构与核心条款

（一）签约各方

1.甲方（退股方）：

*姓名/名称：[退股股东的姓名或名称]

*身份证号码/统一社会信用代码：[退股股东的身份或注册证明文件编号]

*住址/注册地址：[退股股东的法定地址]

*联系方式：[退股股东的有效联系方式]

2.乙方（公司）：

*公司名称：[公司全称]

*统一社会信用代码：[公司注册证明文件编号]

*法定代表人：[公司法定代表人姓名]

*注册地址：[公司注册地址]

*联系方式：[公司有效联系方式]

3.丙方（其他股东，如有）：

*（可根据实际情况列出其他股东的基本信息，或概括为“公司其他全体股东”）

*姓名/名称：[其他股东的姓名或名称]

*身份证号码/统一社会信用代码：[其他股东的身份或注册证明文件编号]

（二）前言/鉴于条款

此部分旨在简述协议签订的背景情况，为后续条款的设立提供基础。例如：

1.甲方系乙方的合法登记股东，持有乙方[百分之XX]的股权（对应注册资本[人民币XX万元]，已实缴[人民币XX万元]）。

2.甲方因[简述退股原因，如：个人原因、战略调整、专注于其他事业发展等]，拟退出在乙方的股权。

3.乙方及丙方（其他股东）已就甲方退股事宜进行了充分的沟通和协商，并表示同意。

4.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守。

（三）退股标的与价格

1.退股标的：明确甲方拟退股的具体股权份额，即甲方持有的乙方全部（或部分）股权，对应注册资本[人民币XX万元]。

2.退股价格：这是协议的核心条款之一。退股价格的确定方式应清晰、具体。常见的确定方式包括：

*各方协商一致确定：经各方充分协商，一致同意甲方本次退股的价格为人民币[XX]元（大写：[人民币XX元整]）。此价格可综合考虑公司净资产、盈利能力、发展前景、行业状况等因素。

*基于审计/评估结果确定：约定以某一时点为基准日，由双方共同委托或认可的具有资质的会计师事务所/评估机构对公司的净资产进行审计/评估，并以审计/评估结果为基础确定退股价格。

3.价格调整机制（如有）：如在基准日至实际支付日期间，公司发生重大资产变动、盈利或亏损达到一定幅度等情况，可约定对退股价格进行相应调整的具体办法。

（四）退股款项的支付方式与期限

1.支付方式：明确是现金支付、银行转账，还是其他方式。如为银行转账，需注明甲方指定的收款账户信息（户名、开户行、账号）。

2.支付期限：

*一次性支付：乙方应于本协议生效后[XX]日内（或满足某一条件后[XX]日内，如工商变更登记完成之日起[XX]日内），向甲方支付全部退股款项。

*分期支付：如约定分期支付，应明确每期支付的金额、支付时间节点及相应的违约责任。例如：第一期于本协议生效后[XX]日内支付[XX]元；第二期于[某条件成就后XX日内]支付[XX]元；余款于[某条件成就后XX日内]付清。

（五）股权交割与工商变更

1.交割日：可约定退股款项支付完毕之日为交割日，或工商变更登记完成之日为交割日。

2.工商变更：乙方应负责（或甲方配合乙方）在本协议生效且收到甲方提供的必要文件材料后[XX]日内，向工商行政管理部门（或市场监督管理部门）办理完毕甲方股权退出的工商变更登记手续，将甲方名下的股权变更至乙方或乙方指定的其他股东名下（视具体情况而定）。

3.甲方的配合义务：甲方应积极配合提供办理工商变更登记所需的全部文件、资料，并签署相关法律文件。

（六）债权债务及利润分配

1.截至交割日（或约定的基准日）的债权债务：明确甲方退股后，对其退股前公司已存在的债权债务如何承担。通常约定：甲方对其退股前乙方产生的债权不享有权利（除本协议约定的退股款外），对其退股前乙方产生的债务，除依照法律法规及公司章程规定应由股东承担的责任外，不再承担其他责任。

2.未分配利润：明确截至交割日（或约定的基准日）公司的累计未分配利润（或亏损）如何处理。是归甲方所有/承担，还是由退股后的公司及其他股东享有/承担，需各方协商确定。

（七）陈述与保证

1.甲方的陈述与保证：

*其是所退股权的唯一合法所有人，对该股