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公司决议撤销之诉典型案例

引言

公司决议作为公司治理的核心载体，是股东意思表示的集中体现。然而，实践中因决议程序瑕疵或内容违法违规引发的争议屡见不鲜。公司决议撤销之诉作为《公司法》赋予股东的重要救济手段，通过司法途径纠正瑕疵决议，既维护了股东合法权益，也为公司规范治理提供了“校正仪”。本文通过梳理司法实践中的典型案例，深入剖析不同类型瑕疵决议的争议焦点与裁判逻辑，以期为公司合规运营与股东权利保护提供参考。

一、公司决议撤销之诉的法律基础与实践价值

（一）法律依据与构成要件

根据《公司法》第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”这一条款明确了公司决议撤销之诉的三大适用情形：召集程序瑕疵、表决方式瑕疵、内容违反公司章程。其中，“召集程序”主要指会议通知的时间、方式、内容是否符合规定；“表决方式”涉及表决比例、表决形式（如是否现场表决）等；“内容违反公司章程”则强调决议内容与公司自治规则的冲突。

（二）实践价值与争议特点

从实践看，公司决议撤销之诉的价值体现在两方面：一是平衡股东权利与公司效率，防止大股东利用控制地位损害小股东利益；二是通过司法审查倒逼公司完善治理流程，提升决议合法性。此类诉讼的争议特点显著：其一，原告多为中小股东，因无法通过内部程序对抗大股东而寻求司法救济；其二，争议焦点集中于“瑕疵是否足以导致决议撤销”的判断，法院需在“程序正义”与“公司稳定”间权衡；其三，案件常伴随公司控制权争夺，决议撤销可能引发后续股权结构、管理层变动等连锁反应。

二、典型案例类型与裁判要点分析

（一）程序瑕疵类：通知时间不足引发的决议撤销

案情简介：某有限责任公司共有3名股东，其中A股东持股60%（担任法定代表人），B、C股东各持股20%。某年，A股东以公司需紧急增资为由，通过手机短信向B、C发送股东会通知，内容仅注明“明日上午9点召开股东会，审议增资方案”，未附具体增资数额、对象等材料。B股东因出差未及时查看短信，未能参会；C股东虽参会但表示“通知时间过短，无法充分准备”，最终股东会以A股东同意、C股东反对的表决结果通过增资决议。B股东得知后，以“召集程序违反公司章程”为由提起撤销之诉（公司章程规定“股东会通知需提前15日书面送达，载明会议议题及具体内容”）。

争议焦点：短时间通知是否构成“召集程序瑕疵”？该瑕疵是否足以导致决议撤销？

法院裁判：法院经审理认为，公司章程明确要求股东会通知需提前15日书面送达并载明具体内容，而本案中通知仅提前1日通过短信发送，且未附增资方案细节，导致B、C股东无法充分了解议题、收集资料并表达意见。尽管A股东主张“增资事项紧急”，但公司章程未规定“紧急情况”可缩短通知期限，故召集程序存在重大瑕疵。最终判决撤销该增资决议。

裁判要点：召集程序的合法性需严格依据法律、行政法规及公司章程判断。若公司章程对通知时间、形式、内容有高于法律的要求（如本案中“15日书面通知”），公司需优先遵守；未达到要求的，即使决议内容合理，也可能因程序瑕疵被撤销。

（二）内容瑕疵类：决议内容违反公司章程的边界认定

案情简介：某科技公司《公司章程》规定“公司对外担保金额超过1000万元的，需经股东会三分之二以上表决权通过”。后公司董事会作出决议，同意为关联企业提供1500万元担保，并主张“董事会有权决定500万元以上、2000万元以下的担保事项”（公司章程未明确董事会此项职权）。小股东D认为该决议违反公司章程，提起撤销之诉。

争议焦点：决议内容“违反公司章程”是否包括超越章程授权的职权分配？

法院裁判：法院审查公司章程后指出，章程仅明确股东会对“超1000万元担保”的决定权，未授权董事会行使该权限。董事会决议为关联企业提供1500万元担保，实质是超越章程赋予的职权范围，属于“决议内容违反公司章程”。尽管董事会主张“为维护公司商业机会”，但章程作为公司“宪法”，职权分配需严格遵守，故判决撤销该担保决议。

裁判要点：决议内容违反公司章程不仅包括直接与章程条款冲突（如利润分配比例与章程不符），也包括超越章程授权的职权行使（如无权限的机构作出应由其他机构决定的事项）。法院在此类案件中更注重“公司自治规则的权威性”，强调章程对公司内部权力分配的约束力。

（三）特殊主体争议类：隐名股东的诉讼资格认定

案情简介：E为某公司隐名股东，与显名股东F签订《股权代持协议》，约定E实际出资并享有投资权益，但未在工商登记中显名。后公司股东会作出“限制未实缴出资股东表决权”的决议，E认为该决议损害其权益（E已向F足额支付出资款，但F未向公司实缴），以自己名义提起决议撤销之诉。

争议焦点：隐名股东是否具备公司决议撤销之诉的原