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股权收益权转让与回购合同

甲方（转让方、目标公司股东）：

统一社会信用代码：

乙方（受让方）：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就甲方向乙方转让其持有的目标公司股权收益权，由甲方继续管理股权、向乙方分配收益，并限期回购股权收益权事宜，签订本合同以共同遵守。

转让标的

本合同项下的转让标的为甲方持有的????有限责任公司（统一社会信用代码：??）（以下简称“目标公司”）??%（百分之??）的股权（对应认缴注册资本金额??万元，实缴注册资本金额??万元）所对应的收益权（以下简称“标的收益权”）。

如目标公司注册资本因增资、减资等原因发生变动，甲方持有的股权及标的收益权比例相应调整（增资时股权的比例将相应稀释）。

甲方转让标的收益权后仍是目标公司的合法股东，除标的收益权外，甲方所享有的目标公司股权的其他股东权利仍归属于甲方，乙方无权主张相关股东权利。

标的收益权的对价

为取得本合同约定的标的收益权，乙方应向甲方支付转让对价人民币（大写）??元（￥??元）（以下简称“对价”）。

双方确认，该对价为乙方受让标的收益权的全部对价，除此之外乙方无需向甲方支付任何费用或款项。

对价支付

付款先决条件：目标公司股东会或董事会出具内部决议，同意甲方将其合法享有的标的收益权转让给乙方，并同意甲方与乙方就此事宜签订一系列交易文件。

乙方应于付款先决条件全部成就后3个工作日内，将转让价款一次性支付至甲方指定收款账号：

户名：??

账号：??

开户行：??

甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任。

税款

除本合同另有约定或法律法规另有规定，甲乙双方一致约定本合同项下标的收益权转让的相关税款（包括但不限于抵押登记手续费、印花税等）由甲方承担。

标的收益权的取得

乙方按本合同约定将标的收益权的对价全部划入甲方指定账户之日起，乙方即取得标的收益权。

未分配利润安排

乙方取得标的收益权前，目标公司已经产生的滚存未分配利润，以??年??月??日为界，该日之前的滚存未分配利润，仍由甲方及目标公司其他股东依法享有；自该日起至乙方取得标的收益权日之间的滚存未分配利润，由乙方依据标的收益权比例享有，不归属甲方所有。

股权管理

双方确认，自乙方取得标的收益权之日起至甲方回购标的收益权之日期间，由甲方继续管理目标公司股权，并将所得收益按本合同约定分配给乙方。

管理方式：甲方有权以自己的名义对目标公司股权进行管理，但应以保护乙方的最大利益为原则，谨慎妥善地管理目标公司股权。

乙方知情权与监督权

乙方有权要求甲方提供目标公司的有关财务报表，并报告股权权益情况。乙方对目标公司及其关联公司的经营管理情况（包括但不限于????事项与财务状况）有权进行了解，必要时可要求聘请中介机构进行审计。

目标公司及其关联公司发生重大事项（包括但不限于大额对外负债、担保、转股、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、解散等）影响标的收益权价值时，应及时通知乙方。

甲方应接受乙方对其经营管理、财务活动、重大交易协议等情况的监督管理，应接受乙方要求如实向乙方提供有关其经营活动的信息。

收益分配

双方确认，自乙方取得标的收益权之日起至甲方回购标的收益权之日期间，乙方有权按本合同约定取得股权收益。

自甲方履行完毕回购义务之日起，乙方不能再取得标的收益权相对应的收益。

非整年度的特殊处理

标的收益权授予当年或者因收益分配期限终止导致当年度乙方分配收益的期限非整年度的，按如下方式处理：

对于乙方取得标的收益权当年，乙方应得收益应按“标的收益权对应全年收益金额/365天*标的收益权取得之日至当年结束之日的总天数”折算；

对于收益分配期限终止当年，乙方应得收益应按“标的收益权对应全年收益金额/365天*收益分配期限终止当年的首日至收益分配期限终止之日的总天数”折算。

甲方管理目标公司股权所得收益应全部支付至乙方指定收款账号，并可抵扣回购价款：

户名：??

账号：??

开户行：??

乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。

预期收益显著降低时的处理

甲方在本合同有效期内发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起5个工作日内书面通知乙方：

财务状况严重恶化；

丧失商业信誉；

发生任何影响或可能影响甲方利益的纠纷、重大诉讼或仲裁案件；

发生任何可能会严重不利于甲方资本及财产状况的事件；

其他对甲方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项。

书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果。

税负的承担

乙方同意，因本合同获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴纳企业所得税。

乙方同意，目标公司有权代扣代缴甲方（