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企业注销流程及股东会决议范本

企业注销是企业生命周期的最终环节，涉及法律、税务、工商等多个层面，程序严谨且复杂。妥善处理注销事宜，不仅能避免后续法律风险，也是企业负责任的体现。本文将详细梳理企业注销的完整流程，并提供一份股东会决议范本，以期为有需要的企业提供务实指导。

一、企业注销核心流程

企业注销并非一蹴而就，需遵循法定程序，有序推进。以下流程基于普遍情况梳理，具体操作时需结合企业自身性质（如有限公司、股份公司等）及当地政策要求进行调整。

（一）内部决策与清算组备案

1.股东会/股东大会决议：这是注销的起点。必须召开股东会或股东大会，就公司注销事宜进行表决，形成有效决议。决议内容应包括：同意注销公司、成立清算组、指定清算组成员及负责人等。

2.成立清算组：公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

3.清算组备案：清算组成立后，需在法定期限内向公司登记机关（通常为市场监督管理局）办理备案手续，并提交清算组成员及负责人名单、联系方式等材料。

（二）清算程序

清算是注销过程中最为关键的环节，旨在清理公司债权债务，分配剩余财产。

1.通知与公告债权人：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

2.债权登记与核查：清算组对债权人申报的债权进行登记，并对其真实性、合法性进行核查。

3.清理公司财产与编制报表：清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

4.处理未了业务与清缴税款：处理公司未了结的业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

5.清理债权债务：按法定顺序清偿公司债务，包括支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

6.处理剩余财产：公司财产在支付上述费用和清偿债务后仍有剩余的，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

7.编制清算报告：清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

（三）税务注销

税务注销是注销流程中的核心难点之一，需高度重视。

1.结清应纳税款、滞纳金、罚款：企业需向主管税务机关办理纳税申报，并结清所有应纳税款、滞纳金、罚款。

2.缴销发票与税务登记证件：向税务机关缴销未使用的发票、发票领购簿以及税务登记证件等。

3.完成税务注销：税务机关审核通过后，会出具《清税证明》或相关税务注销文件。部分地区已实行“一照一码”，税务注销流程可能与工商注销流程联动。

（四）工商注销（即营业执照注销）

在完成清算和税务注销后，方可办理工商注销登记。

1.提交注销申请材料：通常包括公司注销登记申请书、清算报告、股东会决议、《清税证明》、营业执照正副本等。具体材料清单需咨询当地登记机关。

2.登记机关审核：登记机关对提交的材料进行审查，符合条件的予以受理。

3.核准注销并公告：审核通过后，登记机关将核准注销登记，并进行公告。公司自公告之日起终止。

（五）其他账户及许可注销

在完成工商注销后，还需办理以下事项：

1.银行账户注销：凭工商注销证明等材料，到开户银行办理基本存款账户及其他账户的注销手续。

2.社保、公积金账户注销：如公司有缴纳社保和住房公积金，需到相应管理部门办理账户注销。

3.经营许可证件注销：若公司持有相关行业的经营许可证（如食品经营许可证、医疗器械经营许可证等），需向发证机关申请注销。

4.印章销毁：公司印章应按规定进行销毁或妥善处理，避免遗失后被滥用。

二、股东会决议（注销公司）范本

[公司全称]股东会决议

会议时间：[XXXX年XX月XX日][上/下午XX时XX分]

会议地点：[公司会议室/或其他具体地点，如：XX市XX区XX路XX号XX会议室]

召集人：[召集人姓名/名称，如：董事长XXX先生/执行董事XXX先生/股东XXX先生/公司董事会]

主持人：[主持人姓名，如：董事长XXX先生/执行董事XXX先生/股东XXX先生]

应到股东人数/代表股权比例：[例如：应到股东X名，代表公司100%股权；或：应到股东X名，代表公司有表决权股权XXX万元]

实到股东人数/代表股权比例：[例如：实到股东X名，代表公司100%股权；或：实到股东X名，代表公司有表决权股权XXX万元，占公司总表决权的XX%]

会议通知情况：本次股东会会议已于会议召开十五日前（或：符合公司章程规定的通知期限）通过[书面/电子