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股东入股协议书

一、股东入股协议书的重要性与基本原则

股东入股协议书，本质上是投资人（新股东）与目标公司及原股东（如适用）之间就投资人以特定方式投入资金或资产，从而获得目标公司相应股权，并享有股东权利、承担股东义务所达成的书面合意。其重要性不言而喻，它直接关系到投资人的资金安全、股权比例、未来收益以及公司的治理结构。

在起草和签署此类协议时，应遵循以下基本原则：

1.合法性原则：协议内容必须符合《公司法》、《民法典》等相关法律法规的强制性规定，不得损害国家利益、社会公共利益及第三方合法权益。

2.意思自治原则：在不违反法律强制性规定的前提下，各方当事人可自由约定协议条款，充分体现各方的真实意愿。

3.公平合理原则：各方的权利义务设置应尽量均衡，避免显失公平的条款。

4.清晰明确原则：条款表述应具体、明确，避免模糊不清、模棱两可的措辞，以减少后续理解分歧。

5.风险防范原则：协议应充分预见可能发生的风险，并设置相应的应对机制和违约责任。

二、股东入股协议书的核心条款解析

一份完整的股东入股协议书通常包含以下核心条款，在起草时需仔细斟酌：

（一）鉴于条款（Background/WhereasClauses）

此部分主要阐述协议签署的背景情况，例如：目标公司的设立情况、主营业务、发展规划；投资人的背景、投资意图；原股东对本次入股的同意等。看似简单，实则为后续条款的理解和解释提供了基础。

（二）各方当事人

明确列出协议的签署方，包括：

*投资人（新股东）：需载明其法定名称/姓名、住所/地址、法定代表人/身份证号码等基本信息，并确保其具备相应的民事行为能力或法人资格。

*目标公司：作为股权的授予方，需明确其主体信息。

*原股东（如适用）：若涉及原股东股权转让或股权稀释，原股东也应作为协议方签署，以明确其对入股事宜的同意及相关权利义务的承继或变更。

（三）入股方式与出资额

这是协议的核心内容之一，需清晰界定：

*入股方式：投资人是以现金出资，还是以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资？若是非货币出资，需明确评估作价的方式及价值确认。

*出资总额：即投资人愿意投入的总金额或非货币资产的总价值。

*支付期限与方式：现金出资的，需明确是一次性支付还是分期支付，每期支付的金额、时间节点及支付账户信息；非货币出资的，需明确财产交付、权利转移的时间和方式。

（四）股权比例与股东权利义务

*股权比例：明确投资人在完成出资后，将持有目标公司的股权比例。此比例的确定通常基于投资前公司的估值。

*股东权利：投资人自工商变更登记完成之日（或双方约定的其他时点）起，享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，如分红权、表决权、知情权、查阅权、优先认购权、转让权等。可根据需要，对某些特定权利（如重大事项否决权）进行特别约定。

*股东义务：包括但不限于遵守公司章程、按时足额缴纳出资、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等。

（五）资金用途（如适用）

为保障投资人资金安全，投资人通常会要求公司明确约定本次入股资金的具体用途，并可能设置相应的监管机制。

（六）工商变更登记

*办理义务方：通常由目标公司负责办理股东工商变更登记手续，原股东应予以必要配合。

*办理期限：约定自投资人出资足额缴纳（或符合约定条件）之日起多少日内，目标公司应完成工商变更登记。

*违约责任：若未能按时完成工商变更登记，应承担何种违约责任。

（七）陈述与保证

各方当事人需就其自身情况及与本次入股相关的重要事实作出真实、准确、完整的陈述与保证。例如：

*各方均具有签署和履行本协议的合法权利能力和行为能力；

*目标公司及原股东保证向投资人披露的公司财务状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁等信息真实、准确、完整，无重大遗漏；

*投资人保证其出资来源合法；

*目标公司保证其股权结构清晰，不存在未披露的权利负担或潜在争议。

（八）保密条款

鉴于入股过程中可能涉及公司商业秘密、财务数据等敏感信息，协议中应约定各方对在合作过程中获悉的对方商业秘密承担保密义务，此义务在协议终止后仍然有效。

（九）违约责任

针对协议各方可能出现的违约情形（如投资人未按时出资、公司未按时办理工商变更、陈述与保证失实等），明确约定相应的违约责任承担方式，如支付违约金、赔偿损失、继续履行、解除协议等。违约金的计算方式或具体金额应尽可能明确。

（十）争议解决

约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交哪一仲裁机构仲裁，或向哪一有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十一）法律适用

明确本协议的订立、效力、解释、履行及争议解