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IP授权合作协议

一、IP授权合作的核心原则：明晰与平衡

IP授权合作的本质在于权利的许可使用，其核心原则在于明晰界定与利益平衡。任何模糊不清的表述或显失公平的条款，都可能为后续合作埋下隐患。

首先，标的IP的清晰化是协议的逻辑起点。授权方必须明确其所授权的IP具体为何，是商标、专利、著作权（如文学作品、美术作品、音乐作品、影视作品角色形象等），还是其组合？该IP的权利来源是否合法、稳定，权利状态是否清晰（如是否存在权利负担、侵权纠纷等），这些都是被授权方首要关注的问题，也应在协议中得到充分体现与保证。

其次，权利义务的平衡化是协议的生命力所在。授权方追求IP价值的最大化变现与品牌形象的维护，被授权方则关注授权范围的确定性、市场运营的灵活性以及投资回报的可预期性。协议条款的设置应围绕这一核心诉求，力求在保护授权方知识产权的同时，赋予被授权方足够的商业运作空间，并明确双方在合作中的责任边界。

二、IP授权合作协议的核心条款解析

一份完整的IP授权合作协议，通常包含以下关键条款，每一条款的设定都需细致考量，反复磋商。

（一）合作双方基本信息与声明保证

协议开篇应准确列明合作双方的全称、法律地位、注册地址、联系方式等基本信息，确保签约主体的适格性。更为重要的是，双方的声明与保证条款：

*授权方的声明与保证：核心在于对IP权利的权属保证，即保证其为标的IP的合法权利人或有权授权方，有权进行本协议项下的授权；保证该IP未侵犯任何第三方合法权益；保证提供的与IP相关的资料（如图样、素材、背景信息等）的真实性与完整性。若涉及肖像权、姓名权等人格权元素的IP，还需保证已获得相关权利人的充分授权。

*被授权方的声明与保证：主要包括其具备相应的经营资质与履约能力，将按照协议约定的范围和方式使用IP，遵守授权方关于IP使用的质量标准与品牌规范等。

（二）授权标的与授权范围：合作的“四至边界”

此条款是协议的“心脏”，需极尽详尽之能事。

1.授权标的（SubjectMatterofLicense）：

需清晰描述IP的具体内容，例如：“本协议所指授权IP为甲方享有著作权的‘某某卡通形象’（见附件一：IP形象图样及著作权登记证明）”。若涉及多个IP元素，应逐一列明或作为附件详列。

2.授权使用范围（ScopeofLicense）：

这是双方谈判的焦点，通常包括：

*授权领域/品类（FieldofUse）：明确被授权方可以将IP应用于哪些产品类别或服务项目。例如，是仅限于文具类产品，还是包括服装、玩具、快消品等？范围的界定需具体、明确，避免使用“等”、“类似”等模糊词汇，或通过“负面清单”方式排除特定领域。

*授权地域（Territory）：IP的使用仅限于特定国家、地区，还是全球范围？

*授权使用方式（MannerofUse）：被授权方可以如何使用IP？是用于产品本身的生产、包装、装潢，还是用于广告宣传、市场推广、促销活动？是否包括改编权、再创作权（若有，需明确改编作品的权利归属及使用限制）？

*授权性质（NatureofLicense）：是独占许可、排他许可还是普通许可？这直接关系到授权方是否有权再向第三方授权，以及被授权方在市场竞争中的地位。

（三）授权期限与续展：合作的时间维度

授权期限（Term）应明确起始日期与终止日期。期限的设定需综合考虑IP的热度周期、产品的开发周期、市场推广节奏等因素。同时，协议应约定续展（Renewal）的条件、程序及时限。例如，被授权方如需续展，应在本协议期满前一定期限内书面提出，双方另行协商续展条件及费用。

（四）授权费用与支付：合作的价值体现

授权费用是IP价值的直接体现，其计算方式与支付安排是协议的核心商业条款。常见的计费模式包括：

*保底金（GuaranteedMinimumRoyalty）+分成（RunningRoyalty）：这是较为常见的模式。保底金是被授权方承诺支付的最低费用，无论其实际销售情况如何；分成则是在实际销售额（或利润）达到一定基数后，按照约定比例支付的费用。

*固定费用（FlatFee）：在合作期限内支付一笔固定的授权费用。

*按件计费（PerUnitRoyalty）：根据授权产品的实际生产或销售数量计算费用。

协议中必须明确费用的计算基数（如净销售额的定义，是否扣除税费、运费、折扣等）、费率、支付周期（月付、季付、年付）、支付方式、收款账户信息以及逾期付款的违约责任（如滞纳金）。

（五）IP的使用规范与质量控制：维护IP价值的生命线

为维护IP的品牌形象与市场价值，授权方通常会对IP的使用设定具体规范。协议应明确：

*IP素材的提供：授权方应在指定期限内提供符合约定标准的IP素材（如图稿