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股权转让合同（企业股权变更）

一、基本条款

本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：

转让方（以下简称“转让方”）：[姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，住所地：[地址]，在目标公司中的持股比例：[比例]。

受让方（以下简称“受让方”）：[姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，住所地：[地址]。

目标公司（以下简称“公司”）：公司全称：[公司全称]，统一社会信用代码：[代码]，注册地址：[地址]，主营业务：[业务范围]。

二、转让标的

1.转让标的为转让方持有的公司______股，占公司总股本的______％的股权（以下简称“目标股权”）。

2.目标股权为______股（普通股/优先股），其来源为：[说明股权来源]。

3.转让标的系转让方合法持有，未设定任何抵押、质押、冻结或其他权利负担，转让方保证其拥有完整的、不受任何限制的目标股权所有权。

三、转让价款与支付

1.受让方同意向转让方支付目标股权的转让价款总额为人民币______元（大写：______元整）。

2.转让价格的定价依据为：[说明定价依据，如评估价报告名称及日期]。

3.支付方式：受让方应于本合同生效后______日内，将转让价款总额的______％，即人民币______元（大写：______元整），一次性支付至转让方指定的以下银行账户：

开户行：[银行名称及支行]

账户名：[账户名称]

账号：[账号]

剩余的______％，即人民币______元（大写：______元整），作为尾款，应于公司办理完毕工商变更登记后______日内支付至上述账户。

4.支付前提条件：支付尾款的前提条件是公司已完成目标股权转让的工商变更登记，并提供了相应的变更证明文件。

5.任何一方变更收款或付款账户，应提前书面通知对方，并承担由此可能产生的风险和责任。

四、权利义务的承担与瑕疵担保

1.转让方保证并承诺，其依据本合同项下的转让，将目标股权对应的股东权利（包括但不限于分红权、表决权等）全部转让给受让方，并保证受让方能顺利行使上述权利。

2.除本合同另有约定外，目标股权对应的在册股东义务（包括但不限于已认缴但未实缴的出资义务）由转让方继续承担。若因转让方未履行或未完全履行其股东义务而引发的公司债务或法律纠纷，由转让方负责解决并承担全部责任，受让方不承担任何责任。

3.转让方向受让方作出以下绝对保证和承诺：

a.转让方是目标股权的合法、有效持有人，有权进行本次转让。

b.目标股权未被设立任何形式的抵押、质押、冻结、查封或其他第三方权利负担，或存在上述权利负担，转让方已获得所有必要授权并解决了所有潜在权利冲突。

c.目标股权转让已获得公司内部决策机构的合法批准，相关的股东会/董事会决议内容符合法律法规及公司章程的规定。

d.目标股权的转让不违反任何对转让方或目标公司有约束力的法律法规、合同、协议或决议。

e.不存在任何针对目标股权或公司的诉讼、仲裁或行政程序，或存在此类程序，转让方已取得所有必要的不利影响消除或解决协议，或转让方将承担全部责任。

4.因转让方违反上述瑕疵担保承诺，导致受让方或公司遭受任何损失（包括但不限于实际损失、律师费、诉讼费等），转让方应全额赔偿受让方及公司。

五、公司内部手续与股东会/董事会决议

1.转让方承诺将在本合同生效后______日内，负责办理公司内部决策程序，包括但不限于召开股东会（或董事会）形成同意本次股权转让的决议，该决议需经代表______％以上表决权的股东通过（或按公司章程规定的其他比例）。

2.公司承诺在本合同生效后______日内，配合转让方和受让方完成目标股权转让相关的股东名册变更、公司章程修改（如需）等内部文件办理工作。

3.公司承诺将在满足工商变更条件后______日内，负责向工商行政管理部门申请办理目标股权转让的变更登记手续，将目标股权的持有人变更至受让方名下。

4.因公司未按时完成本合同约定的内部决策或工商变更登记手续，导致受让方无法按期取得目标股权，每逾期一日，公司应向受让方支付转让价款总额万分之______的违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的______％。

六、过户手续

1.目标股权的变更登记手续由公司依据相关法律法规和本合同约定负责办理。办理过程中所需提交的材料由公司负责准备，费用由______承担（通常为公司承担）。

2.公司应确保在完成工商变更登记手续后，及时将相关证明文件交付给受让方。

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