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股权转让2025年投资框架协议合同合同

鉴于转让方（以下简称“转让方”）有意将其持有的目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权转让给受让方（以下简称“受让方”），受让方对此表示初步意向，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条合作目的

双方同意，本协议旨在建立合作框架，促进转让方未来拟进行的将目标公司部分股权转让给受让方的相关事宜，为后续具体交易协议的谈判设定基本条款和条件。

第二条转让方与受让方

1.转让方：[转让方公司全称]，统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]，住所：[转让方住所]，法定代表人：[转让方法定代表人姓名]，职务：[转让方法定代表人职务]。

2.受让方：[受让方公司全称或自然人姓名]，统一社会信用代码/身份证号：[受让方统一社会信用代码/身份证号]，住所：[受让方住所]，法定代表人/负责人：[受让方法定代表人/负责人姓名]，职务：[受让方法定代表人/负责人职务]。

第三条目标公司

1.目标公司名称：[目标公司全称]。

2.统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]。

3.住所：[目标公司住所]。

4.法律形式：[目标公司法律形式，如有限责任公司、股份有限公司]。

5.根据转让方现有资料，目标公司主要由转让方出资设立/控股，当前股权结构大致情况为：[简要描述目标公司股权结构，如转让方持有X%，其他股东持有Y%等，具体以最终尽调结果为准]。

第四条股权基本信息

1.转让标的为转让方持有的目标公司[具体描述转让的股权，例如：XX%的股权/XX股股份]。

2.该部分股权的股权性质为：[例如：有限责任公司股权/股份有限公司股份]。

3.转让方保证其持有该部分股权合法、有效、完整，未设置任何质押、担保或其他权利限制，或存在此类情况已获得充分保障，并将在最终交易文件中予以明确。

第五条合作框架与原则

1.双方确认，本协议的签署表达了双方就推动目标公司相关股权转让事宜进行合作的初步意向。

2.本协议仅为框架性协议，不构成任何一方关于转让或收购目标公司股权的要约、承诺或具有法律约束力的协议，双方均保留在后续谈判中修改、完善或终止相关交易的权利。最终是否达成交易以及交易的具体条款，以双方另行签署的definitive协议（如有）或最终协议为准。

3.双方同意，在协议有效期内及后续谈判过程中，相互交流有关目标公司股权转让事宜的信息，并尽力推进合作。双方承诺对在上述过程中获悉的对方的商业秘密、财务信息、内部决策等不泄露给任何无关第三方，除非法律规定或监管要求必须披露。保密义务自本协议签署之日起生效，在本协议终止后[例如：十八（18）]个月内持续有效，或根据保密信息的性质确定更长的保密期限。

4.双方同意，在可能且符合法律法规及目标公司内部规定的前提下，受让方有权对目标公司进行尽职调查，以评估目标公司的财务状况、经营情况、法律合规性及本次交易的可行性。转让方应依据法律法规和商业习惯，在合理范围内向受让方提供与本次潜在交易相关的、必要的资料和信息，但转让方没有义务主动进行全面、深入的披露，也不对受让方尽调结果的充分性或准确性作任何保证。尽职调查的具体范围、方式、时间和费用安排，由双方另行协商确定。

第六条基本条款与条件（框架性约定）

1.交易对价：目标公司股权转让的对价（包括现金、股份或其他形式），将在双方就目标公司价值达成一致意见后，在最终交易协议中明确。双方同意，对目标公司的估值应基于其资产、盈利能力、未来发展潜力、行业状况及市场可比交易等因素，通过合理的方法（如[可列举估值方法，如资产基础法、可比公司法、收益法等，或约定后续协商确定]）协商确定。

2.交易先决条件：任何股权的转让均应在前述对价支付完成前满足以下或双方届时约定的其他必要条件：（但不限于）获得目标公司董事会/股东（大）会的批准；获得相关政府部门、监管机构的批准或备案；满足双方届时约定的融资安排；取得必要的第三方同意文件；完成目标公司的最终审计报告且满足约定标准；转让方不存在重大法律纠纷或合规风险；[其他根据具体情况添加的先决条件]。

3.交割安排：股权转让的交割（交割日）应满足双方届时约定的具体条件，通常发生在满足所有交易先决条件且相关款项（如定金或部分对价）已支付后。交割涉及的主要文件、程序和时点将在最终交易协议中详细约定。

4.[如考虑对赌条款，可在此处原则性提及，例如：双方同意，在最终交易协议中可能根据对目标公司未来业绩或价值的预期，设置价值调整机制（ValuationAdjustmentMechanism），以管理交易完成后的潜在风险。该机制的具体形式、触发条件、调整方式及限度等将在最终协议中详细约定。]

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