企业重组税务处理与特殊性税务政策.pdfVIP

十、企业重组的税务处理（可能出简答题）

（三）企业重组的特殊性税务处理办法（又称免税重组，重要）

1.税务处理的基本原则

转让方（方）：取得的股权支付部分（对价）暂不确认有关资产的转让所得或损失。

受让方（收购方）：用股权支付方式取得被收购方股权或资产，其计税基础按照转让方

的原计税基础确定。

2.企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）重组对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，转让所取

得的股权。

3.企业重组符合上述特殊性税务处理条件的，各方对其中的股权支付部分，可

以按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）企业重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5

个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

【案例】甲公司欠乙公司购货款140万元。由于甲公司财务发生，短期内不能支付

已于2012年3月1日到期的货款。2012年7月1日，经双方协商，乙公司同意甲公司以其

生产的设备偿还。该设备的公允价值为100万元，实际成本为80万元。甲、乙公司为

一般，适用的税率为17%。乙公司于2012年8月1日收到甲公司抵债

的产品，并作为库存商品入库。（假定符合特殊性税务处理条件。不考虑城建税、教育费附

加）

【及解析】

设备转让所得=100收入－80成本=20（万元）

清偿所得=140－(100+17)=23（万元）

共计确认所得=43万元，假定当年全部应纳税所得额100万元，43万元正常交税；假定

当年应纳税所得额80万元，43万元可以分5年均匀计入每年的应纳税所得额再交税。

（2）股权收购，收购企业的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在

该股权收购发生时的股权支付金额不低于其支付总额的85%。

（3）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该

资产收购发生时的股权支付金额不低于其支付总额的85%。

【例题1·简答题】2012年9月，A上市公司通过定向增发，向B公司的母公司M

公司2000万股A股，增发价6元/股，收购M公司持有的B公司60%的股权。收购

完成后，B公司将成为A公司的子公司。已知：B公司成立时的资本为10000万元，

全部由M公司投入，为M公司的全资子公司。试分析此次股权收购过程中各方的所得税问题。

【及解析】

题易属于股权收购，A公司所支付的对价为上市公司的股权，但由于A公司只收购

了B公司的60%股权，没有达到“收购企业的股权不低于被收购企业全部股权的75%”

的要求，因此，不能适用特殊性税务处理办法，只能适用一般性税务处理。

M公司转让股权，应纳税所得=2000×6转让收入-10000×60%投资成本=6000（万元）

属于一般重组，应纳企业所得税（不考虑其他因素）=6000×25%=1500（万元）

A公司：取得的B公司股权应以公允价值（2000×6=12000万元）为计税基础。

提示：对方确认所得了，所以受让方以公允价值作为计税基础。

B公司：相关所得税事项保持不变，需要做变更税务登记（股东变化）。

【例题2·简答题】2012年9月，A上市公司通过定向增发，向B公司的母公司M

公司2000万股A股，增发价6元/股，收购M公司持有的B公司80%的股权。收购

完成后，B公司将成为A公司的子公司。已知：B公司成立时的资本为10000万元，

全部由M公司投入，为M公司的全资子公司。试分析此次股权收购过程中各方的所得税问题。

【及解析】

由于A公司收购了B公司的80%股权，达到了“收购企业的股权