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2025年股权转让股权认购协议合同

鉴于转让方（以下简称“转让方”）因个人原因拟将其合法持有的目标公司（以下简称“公司”）的全部或部分股权转让给认购方（以下简称“认购方”）；

鉴于转让方已就其拟转让的股权进行了初步了解，并愿意按照本协议约定的条款将其转让给认购方；

鉴于认购方愿意根据本协议约定的条款和条件购买转让方持有的目标公司的股权；

基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“股权”指转让方根据其与目标公司之间的协议或法律规定持有的目标公司的股份或股权，具体信息见附件一（若有）或本协议第二条约定的内容。

1.2“目标公司”指[请填写目标公司全称]，其统一社会信用代码为[请填写统一社会信用代码]，注册地址位于[请填写注册地址]。

1.3“转让价格”指认购方同意向转让方支付的，用以购买转让方所持有的目标公司股权的对价总额。

1.4“交割日”指本协议约定的各先决条件均已满足，且双方完成交割所需履行的程序均已完成之日期。

1.5“先决条件”指本协议附件二（若有）或本协议第十条中列明，需在股权交割前满足的条件。

1.6“尽职调查”指认购方在支付全部转让价格前，对目标公司及其股权状况所进行的调查、核实和审阅。

1.7“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，未公开的，与披露方业务、财务、技术、客户等相关的任何信息，无论该等信息是否记录或存储。

1.8“工作日”指中国法定工作日，不包括周末及法定节假日。

第二条股权转让概述

2.1转让标的：转让方同意将其持有的目标公司[请填写具体股权描述，例如：X%的股份/全部股权]，共计[请填写股份数量或比例]，本协议中称为“股权”，转让给认购方。

2.2股权来源：转让方确认其持有的股权来源合法有效，并已获得所有必要的授权和批准，使其有权转让该股权。

2.3股权权利与义务：转让的股权将包括但不限于[请根据实际情况填写，例如：表决权、分红权、质权（若有，需说明状态）等股东享有的权利]。转让后，该股权对应的股东义务亦随同转移至认购方。

第三条尽职调查

3.1授权：在先决条件满足前，经转让方同意，认购方有权对目标公司及其相关股权进行尽职调查。尽职调查范围包括但不限于公司的财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况、人员结构、环境保护、安全生产、知识产权、重大诉讼或仲裁、关联交易等。

3.2方式与时间：认购方进行尽职调查的具体方式（包括但不限于查阅文件、访谈人员、实地考察等）和时间安排应事先征得转让方同意。尽职调查期自本协议签署之日起至支付全部转让价格之日止，但不超过[请填写具体天数]天。

3.3限制：认购方在尽职调查过程中，不得违反法律法规、社会公德，不得泄露目标公司的商业秘密，不得干扰目标公司的正常生产经营活动。

3.4结果：尽职调查完成后，双方应对调查结果进行沟通。若尽职调查发现严重影响交易的情形，认购方有权根据本协议约定解除本协议或要求调整转让价格及其他交易条件。

第四条转让价格与支付

4.1转让价格：双方同意，转让标的股权的转让价格为人民币[请填写具体金额]元（大写：[请填写大写金额]整）（以下简称“转让价格”）。该价格已考虑[请说明价格构成因素，例如：目标公司资产评估值、盈利能力等]。

4.2支付方式：认购方应在本协议生效后[请填写具体天数]日内，将转让价格全额支付至转让方指定的以下银行账户：

开户行：[请填写开户行名称]

户名：[请填写收款人姓名]

账号：[请填写银行账号]

4.3税费承担：与本股权转让相关的税费（包括但不限于企业所得税、增值税、印花税、工商登记费等）由[请根据实际情况选择：转让方/认购方/双方按比例]承担。

第五条先决条件

5.1以下条件为本次股权转让的先决条件：

5.1.1认购方已获得其签署和履行本协议所需的内部批准（若有）。

5.1.2双方已签署本协议，并已办理完毕本协议项下所有必要的内部批准手续。

5.1.3尽职调查已完成，且尽职调查报告显示无重大问题，或双方已就尽职调查中发现的问题达成书面解决方案。

5.1.4目标公司的股权结构清晰，转让方持有的股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，或已获得相关权利人的书面同意，或转让方已清理完毕相关权利负担。

5.1.5目标公司及其主要资产、业务、人员不存在重大法律纠纷或行政处罚，或已获得相关法律文件的确认或解除。

5.1.6目标公司的财务状况符合相关会计准则，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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