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企业并购合同协议范本

鉴于：

甲方有意收购目标公司（以下简称“目标公司”）的全部股权（以下简称“标的股权”），目标公司现由乙方合法拥有并经营（以下简称“目标公司”）；

乙方同意将其拥有的目标公司的全部股权出售给甲方。

根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“标的股权”指乙方合法拥有并有权出售的目标公司的全部股权。

1.2“目标公司”指在[注册地]注册成立，注册号为[注册号]，主要经营[主营业务]的公司。

1.3“收购完成日”指本协议约定的股权交割完成之日。

1.4“交割日”指本协议约定的标的股权交割完成之日。

1.5“保密信息”指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、技术信息、经营策略等。

1.6“尽职调查”指收购方为审慎评估目标公司而进行的调查，包括但不限于财务、法律、业务、环境等方面的调查。

1.7“生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日。

第二条标的股权的转让

2.1乙方同意按照本协议的约定出售其拥有的目标公司的全部股权给甲方。

2.2甲方同意按照本协议的约定购买乙方拥有的目标公司的全部股权。

第三条对价

3.1甲方同意向乙方支付总对价人民币[金额]元（大写：[大写金额]），该对价包括但不限于现金、股份或其他形式（请根据实际情况选择或修改）。

3.2支付方式：甲方应在本协议生效之日起[期限]日内，将首期对价人民币[金额]元（大写：[大写金额]）支付至乙方指定的银行账户，账户名称：[账户名称]，账号：[账号]。剩余对价人民币[金额]元（大写：[大写金额]）将在收购完成日支付。

3.3支付条件：甲方支付剩余对价的前提条件是目标公司满足[具体条件，例如：无重大负债、通过特定审计等]。

第四条尽职调查

4.1甲方有权在[期限]内对目标公司进行尽职调查，乙方应提供必要的协助。

4.2尽职调查的范围包括但不限于目标公司的财务状况、法律合规情况、业务运营情况、资产状况等。

4.3乙方应保证向甲方提供的所有文件和信息的真实、准确、完整。

第五条交割

5.1收购完成日为[具体日期]。

5.2在交割日前，目标公司应完成所有必要的内部决策程序，以使本协议的履行成为可能。

5.3在交割日，甲方应支付剩余对价，乙方应向甲方交付目标公司的所有股权证明文件及其他相关文件。

第六条税费

6.1与本协议的订立、履行有关的各项费用，包括但不限于交易税费、律师费等，由[双方约定，例如：甲方承担、乙方承担、双方各半承担]。

第七条违约责任

7.1任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。

7.2若甲方未按本协议约定支付对价，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。

7.3若乙方未按本协议约定交付标的股权，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

第八条保密

8.1甲乙双方应对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的对方的保密信息承担保密义务。

8.2未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定的除外。

8.3本保密义务在本协议终止后[期限]内仍然有效。

第九条不可抗力

9.1若因不可抗力事件导致本协议无法履行，双方应协商解决或采取必要措施。

9.2不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第十条法律适用与争议解决

10.1本协议适用中华人民共和国法律。

10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；或者：有管辖权的人民法院诉讼解决]。

第十一条其他

11.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

11.2本协议一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，具有同等法律效力。

11.3本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。

11.4本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

11.5本协议构成双方就本次股权转让事宜达成的完整协议，取代之前的所有口头或书面协议。

甲方（盖章）：____________________

授权代表（签字）：_________________

日期：____________________

乙方（盖章）：____________________