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2025年股权转让定价协议合同

本协议由以下双方于2025年[具体月份]月[具体日期]日在中国[具体地点]签订：

转让方（以下简称“转让方”）：

公司名称：[转让方公司全称]

统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]

注册地址：[转让方注册地址]

法定代表人：[转让方法定代表人姓名]职务：[转让方法定代表人职务]

受让方（以下简称“受让方”）：

公司名称：[受让方公司全称]

统一社会信用代码：[受让方统一社会信用代码]

注册地址：[受让方注册地址]

法定代表人：[受让方法定代表人姓名]职务：[受让方法定代表人职务]

目标公司（以下简称“目标公司”）：

公司名称：[目标公司全称]

统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]

注册地址：[目标公司注册地址]

鉴于：

1.转让方系目标公司的[持有股权比例]%股权的股东，现拟将其持有的目标公司[具体股份数量或比例]%的股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方；

2.双方同意在公平、合理、自愿的基础上，对标的股权的价值进行评估，并确定最终的转让价格；

3.为明确标的股权的转让价格及相关事项，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，转让方与受让方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1定价基准日：指本协议中约定的用于评估标的股权价值的特定日期，即2025年[具体月份]月[具体日期]日。

1.2评估方法：指本次标的股权价值评估所采用的方法，具体为[选择一项并详细描述，例如：收益法中的现金流折现法，以目标公司2025年及未来几年的预测净利润为基础，采用[具体折现率]%进行折现后加总确定]。

1.3最终转让价格：指经双方确认的标的股权的转让总价款。

1.4业绩承诺期：指本协议第五条第3款约定的估值调整机制中，目标公司业绩未达标时需要进行调整的期间，为期[具体年限，例如：两年]。

1.5基准业绩：指根据[选择依据，例如：评估报告预测或双方约定]确定的目标公司在业绩承诺期第一个年度应当实现的[选择指标，例如：经审计的净利润]。

1.6调整支付：指根据本协议第五条第3款约定，因目标公司实际业绩未达到基准业绩而由[转让方/受让方]向[受让方/转让方]支付的款项。

第二条标的股权

2.1转让标的：转让方拟转让的标的股权为[目标公司全称]的[普通股/优先股]。

2.2转让数量：标的股权的总数为[具体股份数量]股，占目标公司[转让股权比例]%的股权。

2.3股权状态：转让方保证其拟转让的标的股权不存在任何权利负担，如质押、冻结、查封或其他第三方权利限制，除非双方另有书面约定。转让方亦保证其拥有完全、有效的授权和权利来签署并履行本协议及相关的股权转让主合同。

第三条标的股权评估与定价

3.1评估依据：标的股权的价值评估依据[指定评估报告全称及日期，例如：《[评估机构名称]关于[目标公司名称]股权价值评估报告》（日期：2025年[月份]月[日期]日）]（以下简称“评估报告”）。该评估报告的评估方法、假设及结论已获得双方的确认。

3.2最终转让价格确定：双方确认，标的股权的最终转让价格确定为人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。该价格已考虑评估报告的结论及双方在本协议中的其他约定。

3.3支付方式：最终转让价格的支付方式为[选择一项并描述，例如：一次性以银行转账方式支付/分期支付，具体支付时间和金额见股权转让主合同]。

第四条估值调整机制

4.1触发条件：本协议约定的估值调整机制适用于以下情况：

a)目标公司在定价基准日（含当日）之后、股权转让交割日（不含当日）之前发生的，且根据评估报告关键假设所依据的基础条件发生重大不利变更，导致评估结果产生重大负面影响的事件（以下简称“交割日前重大不利事件”）。具体事件包括但不限于：目标公司被列入失信被执行人名单、发生重大安全生产事故或环境污染事件、核心管理层发生重大变动导致公司经营严重困难、主营业务受到国家政策重大限制或禁止、出现可能导致公司解散或清算的重大诉讼或仲裁等。

b)目标公司在交割日后[具体时间，例如：十二（12）]个月内（以下简称“业绩承诺期”）的经审计财务业绩未达到本协议第五条第2款约定的基准业绩。

4.2业绩承诺与基准：除非适用第四条4.1款a)项，否则在本协议有效期内，若目标公司在业绩承诺期内的经审计[选择财务指标，例如：净利润]（以下简称“实际业绩”）低于[选择计算方式，例如：评估报告中预测的基准业绩的90%/双方约定的具体金额]时，触发估值调整机制。

4.3调整计算：当触发条件满足时，具体的业绩不及格情况由[约定一方，例如：受让方]根据目标公司经审计的财务报告计算确认