公司股权转让操作流程模板.docxVIP

公司股权转让操作流程模板

一、前期准备与初步接洽阶段

本阶段的核心在于明确交易意向，初步评估交易可行性，并为后续深入谈判奠定基础。

1.1明确转让/受让意向与基本条件

*转让方：需明确转让股权的标的、比例、大致价格区间、支付方式偏好、交易时间表预期以及对受让方的基本要求（如行业背景、资金实力、合作理念等）。同时，内部需就股权转让事宜达成初步共识，特别是涉及控股股东或实际控制人变更的，需考虑对公司战略及经营的影响。

*受让方：需明确拟受让股权的目标公司、期望持股比例、资金来源、投资目的（如财务投资、战略投资）、对目标公司的核心价值判断以及自身的风险承受能力。

1.2初步信息交换与保密协议签署

*交易双方可在非保密基础上交换初步信息，如公司基本情况、股权结构、主要财务数据概览等。

*在进入实质性洽谈前，建议双方签署《保密协议》（NDA），约定对在交易过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，以保护双方利益。

1.3初步谈判与交易框架确定

*双方就股权转让的核心条款进行初步磋商，包括但不限于：标的股权比例、转让价格（或定价原则）、支付方式、支付期限、交割条件、过渡期安排、陈述与保证、违约责任等。

*达成初步共识后，可签署《股权转让意向书》或《备忘录》（MOU），明确交易的基本框架和下一步工作计划。意向书通常不具有法律约束力，但其中关于保密、排他性谈判（如有）、费用承担等条款可设定为具有约束力。

二、尽职调查阶段

尽职调查是保障交易双方权益的关键环节，旨在通过对目标公司及标的股权的全面审查，揭示潜在风险，核实重要信息，为交易定价和决策提供依据。

2.1受让方对目标公司的尽职调查

*法律尽职调查：由律师主导，审查目标公司的设立及历史沿革、股权结构及权属、公司章程、重要合同、重大诉讼仲裁、知识产权、劳动用工、环境保护、合规经营等方面的法律风险。

*财务尽职调查：由会计师主导，审查目标公司的财务状况、经营成果、现金流量、资产负债情况、关联交易、税务合规性、内部控制制度等，核实财务数据的真实性与准确性。

*业务/商业尽职调查：由投资方或其聘请的咨询机构进行，评估目标公司所处行业前景、市场竞争力、核心技术、客户资源、管理团队、商业模式、发展规划等。

*其他专项尽职调查：根据交易需要，可能涉及税务尽职调查、环境尽职调查、信息技术尽职调查等。

*核心要点：受让方应重点关注标的股权是否存在质押、冻结或其他权利限制；目标公司是否存在未披露的重大负债、诉讼或行政处罚；重要资产权属是否清晰；核心业务的合法性与可持续性等。

2.2转让方对受让方的审查（如需）

*转让方（尤其是原控股股东）可能会对受让方的资金实力、支付能力、商业信誉、行业背景、对目标公司未来发展的规划等进行适当审查，以确保股权转让款的顺利收回及公司未来稳定发展。

2.3尽职调查结果的分析与应对

*受让方根据尽职调查结果，对目标公司的价值和风险进行综合评估。

*对于发现的问题或风险，与转让方进行沟通，协商解决方案，如调整交易价格、要求转让方在交割前解决特定问题、设置交割前提条件、要求提供额外担保等。

三、交易方案确定与文件起草阶段

基于尽职调查结果和进一步谈判，双方确定最终交易方案，并着手起草正式的股权转让文件。

3.1最终交易条款谈判

*双方就尽职调查中发现的问题及解决方案进行谈判，并对股权转让协议的全部条款进行细化和确认，确保所有核心问题都得到妥善安排。

3.2《股权转让协议》的起草与审核

*通常由双方律师根据最终交易方案共同或主导起草《股权转让协议》。

*协议内容应尽可能详尽，准确反映双方约定，主要包括：

*交易双方基本信息

*标的股权的基本情况（数量、比例、权属状况）

*转让价格及支付方式、支付期限

*交割日与交割条件

*双方的陈述与保证（关于自身主体资格、授权、对标的股权的合法拥有、目标公司资产负债、经营合规等）

*过渡期安排（如适用，指协议签署至交割日期间的权利义务）

*税费承担

*违约责任

*不可抗力

*法律适用与争议解决方式

*协议的生效、变更与解除

*通知与送达

*其他约定条款

*双方律师对协议草案进行仔细审核、修改，直至达成一致。

3.3其他配套文件的准备

*根据交易结构和公司情况，可能需要准备的其他文件包括：股东会决议（目标公司）、董事会决议（目标公司及交易双方如为法人）、放弃优先购买权声明（适用于有限公司其他股东）、股权交割证明、标的公司新的公司章程或章程修正案等。

四、内部决策与审批阶段

股权转让需履行必要的内部决策程序，并根据法律法规或公司章程规定，报请