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2025年股权转让置换合同合同

甲方（出让方）：[出让方公司名称或姓名]，统一社会信用代码/身份证号：[号码]，住所地：[地址]。

乙方（受让方）：[受让方公司名称或姓名]，统一社会信用代码/身份证号：[号码]，住所地：[地址]。

目标公司（以下简称“公司”）：[公司全称]，统一社会信用代码：[号码]，住所地：[地址]，法定代表人：[姓名]。

鉴于：

1.甲方系公司的股东，持有公司[总股本/注册资本]的[百分比]%股权（以下简称“标的股权”），具体明细以[文件名称，如股东名册]为准。

2.甲方有意将其持有的上述标的股权转让给乙方。

3.乙方有意受让甲方持有的上述标的股权。

4.双方同意在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就甲方将其持有的公司股权转让给乙方，同时双方就特定事项进行权益置换（以下简称“本次交易”）事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条转让标的

1.1甲方同意将其合法持有的公司[总股本/注册资本]的[百分比]%的股权（具体为[股份数量或描述]股，每股面值[面值金额]元）转让给乙方。

1.2标的股权不存在任何形式的质押、冻结、查封或其他第三方权利限制。如标的股权存在前述权利限制，甲方应在签署本合同前已获得权利解除，或在本合同生效后[期限]内负责解除，并保证乙方受让后标的股权无任何权利负担。

1.3甲方保证其持有标的股权的行为已获得公司其他股东[说明是否获得其他股东同意，如：的同意/符合公司章程及法律规定]，并已履行公司内部决策程序（如股东会决议）。

1.4甲方保证其向乙方提供的与标的股权相关的所有文件和资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二条置换条款

2.1除股权转让外，双方同意进行以下权益置换：

[详细描述置换内容，例如：甲方将其拥有的对[另一公司/项目/资产]的[债权/优先购买权/其他权益]置换给乙方拥有的对[另一公司/项目/资产]的[股权/债权/其他权益]。或者描述为：甲方以本次股权转让的对价的一部分，向乙方支付乙方因[某事项]应得的收益/补偿款。]

2.2置换的具体条件、范围、交付方式、验收标准及时间安排如下：

[详细约定置换条件，如：甲方完成对[置换物A]的交付/权利转移后；乙方完成对[置换物B]的交付/权利转移后。]

[详细约定置换物的交付时间和方式。]

[详细约定置换物的验收标准和程序。]

2.3置换作价：[约定置换部分的作价方式，如：按评估价值、按协商价格、或约定与股权转让对价挂钩的比例等。若无单独作价，则说明其对价已包含在股权转让对价中。]

第三条转让对价与支付方式

3.1乙方同意向甲方支付股权转让的对价共计人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。

3.2对价支付方式：[选择并详细描述支付方式，例如：乙方应在本合同生效后[天数]日内，将首期对价人民币[金额]元通过银行转账方式支付至甲方指定的如下银行账户：账户名称：[账户名称]，开户银行：[开户银行]，账号：[账号]。剩余对价人民币[金额]元，应于[日期或条件，如：公司股权变更登记完成之日起/满足特定业绩目标之日]后[天数]日内支付。]

3.3如采用非现金资产支付，该资产的权属转移时间和方式应约定明确。

3.4与本次交易相关的甲方应承担的税费（如印花税、个人所得税等）由甲方承担；乙方应承担的税费（如印花税、所得税等）由乙方承担。双方各自承担的税费明细为：[列明具体税种及承担方]。

第四条履约保证与义务

4.1甲方保证：遵守所有适用法律，合法持有并转让标的股权，保证其履约能力，并配合乙方完成交割及工商变更登记。

4.2乙方保证：遵守所有适用法律，有能力支付对价，保证其履约能力，并配合甲方完成交割。

4.3双方保证将根据本合同约定全面履行各自的义务。

第五条陈述与保证

5.1甲方陈述并保证：

（1）其具有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。

（2）其已获得签署本合同所需的所有内部授权。

（3）其持有的标的股权合法有效，权属清晰，无任何权利限制或纠纷。

（4）其向乙方提供的所有文件和资料均真实、准确、完整。

（5）其履行本合同不会违反任何对其有效的法律、法规、合同或协议。

5.2乙方陈述并保证：

（1）其具有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。

（2）其已获得签署本合同所需的所有内部授权。

（3）其有能力按照本合同约定支付对价。

（4）其履行本合同不会违反任何对其有效的法律、法规、合同或协议。

5.3双方均保证本合同是双方基于完整信息、经过审慎考虑后自愿达成的，不存在欺