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虚拟股权合伙协议操作指南

一、什么是虚拟股权合伙协议

虚拟股权合伙协议，本质上是企业为激励核心员工、合作伙伴或特定对象，而设计的一种模拟股权价值增长和收益分配的契约安排。它并非真正意义上的股权，持有者不享有公司法意义上的股东权利，如表决权、股息分配请求权（除非协议特别约定）、股权转让权等，但通常能依据协议约定，在特定条件下（如企业实现盈利、完成业绩目标或发生特定事件如被并购、上市等）获得与实际股权增值或分红相关的收益。其核心在于“虚拟”，即通过协议创设一种与实际股权价值挂钩的激励模式，将激励对象的利益与企业的发展前景紧密捆绑。

二、为什么要引入虚拟股权合伙

引入虚拟股权合伙模式，对企业而言，主要目的在于：

1.激发核心团队动力：通过分享企业成长红利，吸引、保留和激励核心人才，提升团队凝聚力和战斗力。

2.实现利益共享与风险共担（模拟）：虽然不承担实际出资风险，但激励对象的收益与企业业绩直接挂钩，促使其从企业所有者角度思考和行动。

3.避免股权结构复杂化：相较于直接授予股权，虚拟股权不涉及注册资本变更、工商登记等繁琐程序，不会稀释原有股东的股权比例和控制权。

4.灵活的激励工具：设计方案可以高度定制化，根据企业发展阶段、激励目标和财务状况进行调整。

三、虚拟股权合伙协议的核心操作步骤

（一）前期准备与方案设计

在正式签署协议前，企业内部需进行充分的酝酿和规划：

1.明确激励目的与对象：

*目的：是为了短期业绩冲刺，还是长期战略绑定？是针对特定项目，还是整体公司发展？

*对象：哪些岗位或人员是激励的核心？通常是高管、核心技术人员、关键销售人员或对企业有特殊贡献者。需设定清晰的入围标准。

2.确定虚拟股权的总量与来源：

*总量：通常会设定一个虚拟股本总额，或参照公司实际注册资本/估值的一定比例来确定。

*来源：一般由公司原有股东（或公司自身，视乎收益分配来源）让渡部分未来收益权，而非实际股份。

3.设定考核与授予条件：

*授予条件：如入职满一定年限、达到特定职级、经绩效考核合格等。

*考核机制：与虚拟股权的授予数量、行权条件、收益计算紧密相关。需设定明确、可量化的业绩指标（KPI/OKR等）。

4.制定退出机制与管理办法：明确激励对象在何种情况下（如离职、退休、违纪、身故等）需要退出虚拟股权计划，以及退出时的权益如何处理。

（二）核心条款的磋商与拟定

虚拟股权合伙协议的条款设计是重中之重，需要双方仔细磋商，确保公平合理且符合双方意愿：

1.虚拟股权的定义与性质：清晰界定本协议项下虚拟股权的含义、特点，强调其非实际股权的性质，不享有公司法规定的股东权利。

2.授予与认购：

*授予主体：通常是公司或其控股股东。

*授予对象：明确具体的激励对象。

*授予数量/额度：根据激励对象的岗位、贡献、考核结果等因素确定。

*授予价格（如有）：部分虚拟股权计划可能要求激励对象支付象征性的认购款，或无偿授予。

3.行权条件与等待期：

*等待期：激励对象获得虚拟股权后，需经过一定期限的等待才能开始行权或享受收益。

*行权条件：通常与公司整体业绩、部门业绩及个人业绩挂钩。只有满足条件，才能触发收益分配。

4.虚拟股权的价值确定与收益计算：

*价值基准：如何确定虚拟股权的单位价值？常见的有参照公司净资产、经审计的净利润、特定估值方法（如市盈率法）或双方约定的其他方式。

*收益来源：通常分为两种，一是“分红型”，即参照实际股东的分红比例获得虚拟分红；二是“增值型”，即当公司发生估值提升或特定退出事件时，获得虚拟股权对应的增值收益。或两者结合。

*收益计算方式：需明确具体的计算公式，例如：虚拟股权收益=（期末虚拟股权单位价值-授予时虚拟股权单位价值）×持有数量+期间虚拟分红总和。

5.收益分配的时间与方式：

*分配时间：如年度结束后、特定事件发生后一定期限内。

*分配方式：现金支付、银行转账等。

6.虚拟股权的管理：

*登记：公司内部应为激励对象建立虚拟股权持有登记册，记录授予、行权、调整、退出等情况。

*调整：若公司发生增资扩股、送股、拆股、合并、分立等情况，虚拟股权的数量或价值计算基准是否及如何调整。

7.退出条款（至关重要）：

*正常离职：已行权部分如何处理（如一次性支付、分期支付），未行权部分如何处理（如作废、加速行权）。

*非正常离职（如违纪被辞退）：通常未行权部分作废，已行权部分可能根据协议约定部分或全部丧失。

*退休/身故：已行权部分的收益如何继承或支付给继承人。

*主动放弃：激励对象是否可以主动放弃虚拟股权。

8.保密条款：激励对象应