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股东协议（企业治理专用）

本协议由以下各方于____年____月____日在____签订：

甲方（股东）：[股东姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，住所：[地址]

乙方（股东）：[股东姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，住所：[地址]

丙方（股东）：[股东姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，住所：[地址]

（以下依次列出其他股东信息）

鉴于各方拟共同投资设立一家公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条公司基本信息

1.1公司名称：[公司名称]

1.2公司住所：[公司住所]

1.3公司类型：[公司类型]

1.4注册资本：[注册资本]元，各方出资额及比例如下：

甲方：[出资额]元，占注册资本[比例]%

乙方：[出资额]元，占注册资本[比例]%

丙方：[出资额]元，占注册资本[比例]%

（以下依次列出其他股东的出资信息）

1.5经营范围：[经营范围]

第二条股东权利义务

2.1各方按其出资比例享有公司利润分配权、剩余财产分配权。

2.2各方有权参加股东会，并按照其出资比例行使表决权。

2.3各方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（适用于股份有限公司或设有董事会的有限责任公司）、监事会会议决议（适用于股份有限公司或设有监事会的有限责任公司）和财务会计报告。

2.4各方应遵守公司章程，维护公司利益，不得从事损害公司利益的活动。

2.5各方应积极履行职责，为公司发展尽力。

2.6各方对公司的经营决策有建议权，并提出合理化建议。

2.7各方应遵守本协议约定的其他权利义务。

第三条公司治理结构

3.1股东会

3.1.1股东会为公司最高权力机构，依法行使下列职权：

（根据《公司法》及相关规定列举）

3.1.2股东会会议分为定期会议和临时会议。

3.1.3定期会议每年召开一次。

3.1.4代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（适用于股份有限公司或设有董事会的有限责任公司），监事会（适用于股份有限公司或设有监事会的有限责任公司）或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

3.1.5召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

3.1.6股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

3.1.7公司章程对股东会会议作出特别规定的，从其规定。

3.2董事会（适用于股份有限公司或设有董事会的有限责任公司）

3.2.1公司设董事会，成员为[人数]人，由股东会选举产生。

3.2.2董事任期每届为[年限]年，任期届满，可以连选连任。

3.2.3董事会对股东会负责，行使下列职权：

（根据《公司法》及相关规定列举）

3.2.4董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3.2.5董事会会议每年至少召开两次。

3.2.6经代表三分之一以上表决权的董事提议，可以召开董事会临时会议。

3.2.7董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

3.3监事会/监事（适用于股份有限公司或设有监事会的有限责任公司）

3.3.1公司设监事会，成员为[人数]人，由股东会选举产生。

3.3.2股东可以董事身份兼任监事。

3.3.3监事任期每届为[年限]年，任期届满，可以连选连任。

3.3.4监事会（或监事）行使下列职权：

（根据《公司法》及相关规定列举）

3.3.5监事会（或监事）每年度至少召开一次会议。

3.3.6监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第四条股权转让

4.1股东转让股权，应当经其他股东过半数同意。

4.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

4.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4.4公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4.5股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。公司应当依法办理变更登记。

第五条股权回购