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铺货合同条款及签订注意事项

在商业合作中，铺货作为一种常见的销售模式，对于供应商拓展市场、提升品牌知名度，以及帮助销售商降低初期资金压力、丰富产品线均有积极作用。然而，铺货模式也伴随着一定的风险，尤其是对供应商而言，货品控制权的暂时让渡、回款周期的不确定性等，都需要通过一份严谨、细致的铺货合同来规范和保障。本文将从核心条款解析与签订注意事项两方面，为您阐述如何构建一份权责清晰、风险可控的铺货合同。

一、铺货合同核心条款解析

一份规范的铺货合同，应当清晰界定合作双方的权利与义务，预见并规避潜在风险。以下为您逐一解析核心条款：

（一）合作双方基本信息

合同的首部，务必准确、完整地列明供需双方的基本信息，包括公司全称、统一社会信用代码、法定代表人（或授权代表）、注册地址、联系方式等。这不仅是合同当事人身份的证明，也是日后发生争议时确定诉讼主体、送达法律文书的重要依据。对于授权代表签字的情况，需确保其持有合法有效的授权委托书。

（二）铺货品名、规格、数量及价格

此条款是合同的基石，必须明确、具体。

*品名与规格：应使用规范的商品名称，并详细列明规格型号、材质、颜色、尺寸等关键属性，避免因描述不清导致交付不符或产生歧义。如有必要，可作为附件详细列明，并注明与合同正文具有同等法律效力。

*数量：铺货数量需明确，是固定数量还是阶段性滚动铺货，每次铺货的上限与下限如何约定，均需清晰。

*价格：单价、总价（铺货总价值）均应明确标注，同时注明价格是否含税、税率及发票类型。价格是否为固定价格，以及在合同期内如遇原材料价格大幅波动等情况时，价格调整的机制也应一并约定。

（三）铺货期限与结算

这是铺货合同的核心环节，直接关系到资金流转与风险控制。

*铺货期限：明确约定整体的铺货合作期限，以及每一批次货品的具体铺货周期（即货品在销售方的最长留置期限）。超过此期限未实现销售或未结算的，应如何处理（如退货、折价、强制结算等）。

*结算条件与周期：何种情况下触发结算义务？是按销售数量定期结算（如按月、按季度），还是按销售金额比例，或是达到特定销售目标后结算？结算周期的起算点（如以销售清单日期、以回款日期为准）也需明确。

*结算方式：是银行转账、承兑汇票还是其他方式？账户信息需详细提供。

*对账：约定双方定期对账的频率、方式及对账截止日，以及对账单的确认形式（如盖章回传）。

（四）货品交付与验收

*交付方式：是送货上门、代办托运还是自提？运费及途中风险由哪一方承担？如为代办托运，需明确运输方式、到达地点、收货人信息。

*交付时间：约定具体的交付时间或交付周期。

*验收：销售商在收到货品后的验收期限、验收标准（通常以双方确认的样品或质量标准为准）、验收异议的提出方式及时限。如发现数量短少、质量瑕疵等问题，如何处理（补货、换货、拒收等）。

（五）未售商品的处理

这是铺货合同区别于普通购销合同的关键条款，也是供应商风险控制的重点。

*退货条款：在铺货期限届满后，对于未售出的商品，销售商是否有权退货？退货的条件、程序、费用承担（如退货运费、包装费）、退货的完好标准等均需详细约定。对于季节性强、易变质或保质期短的商品，更应明确退货时限和处理方式。

*换货或折价处理：除了退货，是否可以约定换货（如更换为其他畅销型号）或折价买断？折价的比例如何确定？

（六）质量标准与责任

*质量标准：明确货品应符合的质量标准，如国家标准、行业标准、企业标准或双方另行约定的特定标准（可附样品作为依据）。

*质量保证期：自货品验收合格后起算，供应商对货品质量承担保证责任的期限。

*质量问题处理：如在质保期内出现质量问题，供应商应承担何种责任（维修、更换、退货、赔偿损失等）。因销售商保管不善、销售不当等原因造成的货品损坏，责任由谁承担。

（七）知识产权

供应商应保证所提供的货品及相关的包装、说明书等不侵犯任何第三方的知识产权（商标权、专利权、著作权等）。如因此产生侵权纠纷，责任由供应商承担，并赔偿由此给销售商造成的损失。

（八）双方权利与义务

*供应商的权利义务：按时、按质、按量供货；提供必要的产品资料和销售支持；有权按照合同约定收取货款；对销售商的销售行为进行必要的监督（如价格体系维护、不窜货等）。

*销售商的权利义务：按合同约定及时验收货品；妥善保管货品，承担保管期间的合理风险；积极进行销售推广；按照合同约定及时对账、结算并支付货款；不得擅自更改产品包装、标识，不得销售过期或变质货品；遵守双方约定的销售区域、价格政策等。

（九）违约责任

合同的“牙齿”，用以约束双方全面履行合同义务。针对不同违约情形设置相应的违约责任：

*供应商逾期交货、交付货品质量或数量不符约定的违约责任。

*销