IPO首次发行股票并上市1.pptVIP

一、申报财务报表审计报告（续）财务报表附注披露的特殊要求——一般需披露各期管理费用、营业费用的明细——披露滚存利润的处理《信息披露编报规则第15号》第32条（四十三）：如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利项目中列示的老股东享有的经审计的利润数。存在问题？——改制或重组涉及的评估调账情况——备考财务信息的披露信息披露要求信息披露常见问题相关表述不一致或前后矛盾;重要信息遗漏,避重就轻,或披露不清;位置不当该作特别提示或特别风险的未作语言表达及层次不清,说不清楚信息披露

－－改制情况改制情况的披露要求，包括改制前后发行人和原企业拥有的业务流程、发行人在生产经营方面与控股股东、实际控制人的联系及演变情况。国有资产转让、债权债务处置，税收、高管、职工持股，高管持股资金来源等等。财务会计信息质量

主要会计政策和会计估计的披露目前的普遍情况是照抄会计报表附注；发行人不适用或者暂不涉及的会计政策：简化披露；财务报表格式：应根据本公司经营活动的性质确定，一般企业有别于金融企业；财务会计信息质量

主要会计政策和会计估计的披露重要会计政策：应结合发行人业务特点进行细化披露，比如收入确认具体时点及依据，一般应结合具体销售模式来披露；还应披露发行人进行会计政策选择的主要依据；发行人的特殊会计政策或会计估计：不论准则是否有相应规定，均应详细披露。财务会计信息质量

管理层讨论与分析：重要性和有用性处于不同行业、不同发展阶段的企业，财务状况、盈利能力及现金流量的特点千差万别，分析必须结合发行人的实际情况进行，避免千篇一律；目前的普遍情况是简单地按照既定顺序依次披露；应重点分析发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的的主要特点及主要影响因素，避免主次不分；提高信息对投资者决策的有用性，突出有用信息，避免垃圾信息。招股说明书——“财务会计信息”

盈利预测披露要求募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告其他情况，发行人自行决定是否披露盈利预测信息披露

－－股份锁定上市规则中有明确规定，在招股书中需披露清楚。控股股东、实际控制人锁三年；发行前一年通过增资扩股新引进的股东持有的股份锁三年；发行前的一直存在的小股东锁一年；发行前一年控股股东、实际控制人转让出来的股份锁三年信息披露

－－风险因素对风险因素的披露内容进行整合，针对企业实际情况，按照重要性原则进行披露，而且要有量化分析，避免风险因素的披露空洞无物和对策多于风险。申请文件

其他由发行人提供的财务会计资料发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明最近三年及一期所得税纳税申报表税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及CPA的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期纳税情况的证明原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异表、注册会计师的意见

首发企业对同一控制人下

相同或类似业务进行重组

的审核指引起草背景和总体思路《首发管理办法》对发行主体的主营业务三年之内是否发生重大变化提出了要求，但对实际控制人在首发报告期内对其下属业务或资产进行较大规模的重组、该重组行为是否影响三年营业记录考核没有明确规定；起草背景和总体思路出于避税或经营策略的考虑，部分企业将相同或类似业务及相关资产分散在不同的企业进行运营，即同一实际控制人同时经营着多个从事相同或类似业务的企业；为确保拟发行主体的独立性及消除同业竞争，该类企业必须进行资产与业务重组，即：选定一个拟发行主体，由该主体收购相关企业的股权或经营性资产，或用相关企业的股权或资产对拟发行主体进行增资，把相关业务与资产向拟发行主体集中起草背景和总体思路该重组行为可能导致拟发行主体在报告期内资产、收入、利润规模发生较大变化；考虑到该类整合有利于增强拟发行主体的独立性，符合整体上市方向，予以支持和鼓励；对上市前突击重组、拼凑资产和业绩的行为适当限制。规范对象首发企业不涉及已上市公司报告期内不涉及报告期之前的重组对同一实际控制人下业务的重组不涉及非同一实际控制人下的业务重组相同或类似业务不涉及非类似业务的重组规范对象“同一实际控制人下相同或类似业务的重组”限于：被重组方自报告期期初或成立之日起即为同一实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。不符合该定义的，比如非同一