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个人信息出境标准合同备案实务操作

摘要：随着数字经济的发展，个人信息出境活动日益频繁。为规范个人信息出境行为，保护个人信息权益，我国制定了个人信息出境标准合同制度。本文围绕个人信息出境标准合同备案这一核心实务操作，详细介绍了备案的背景与依据、备案流程、备案材料准备、常见问题和应对策略，旨在为相关企业和个人信息处理者提供具有可操作性的指导，确保个人信息出境活动合法合规。

一、引言

在全球化背景下，跨国企业运营、国际合作交流等活动使得个人信息出境成为常态。然而，个人信息出境涉及不同国家和地区的法律制度、文化背景和监管要求，个人信息权益保护面临诸多挑战。为了平衡个人信息跨境流动的需求和个人信息权益保护，我国出台了个人信息出境标准合同制度，要求个人信息处理者通过与境外接收方签订标准合同并在相关部门备案，以规范个人信息出境行为，保障个人信息安全。

二、个人信息出境标准合同备案的背景与依据

（一）背景

随着数字经济的蓬勃发展，个人信息成为重要的生产要素和战略资源。跨国企业为了开展业务合作、提供跨境服务等，需要将个人信息传输到境外。但个人信息出境过程中存在信息泄露、滥用等风险，可能损害个人信息主体的合法权益。为了加强对个人信息出境的监管，我国借鉴国际经验，结合国情，建立了个人信息出境标准合同备案制度。

（二）依据

《中华人民共和国个人信息保护法》第三十八条规定了个人信息处理者向境外提供个人信息的三种合规路径，其中之一就是按照国家网信部门制定的标准合同与境外接收方订立合同，约定双方的权利和义务，并报省级以上网信部门备案。国家网信办据此制定了《个人信息出境标准合同办法》及相关标准合同模板，为个人信息出境标准合同备案提供了具体的法律依据和操作指引。

三、个人信息出境标准合同备案流程

（一）前期准备

1.判断适用情形：个人信息处理者首先要判断自身是否符合采用标准合同备案的方式进行个人信息出境的条件。一般来说，关键信息基础设施运营者和处理个人信息达到国家网信部门规定数量的个人信息处理者，通常不适用标准合同备案方式，而需要通过安全评估等其他途径。

2.开展个人信息保护影响评估（PIA）：在签订标准合同前，个人信息处理者应当开展个人信息保护影响评估，重点评估个人信息出境可能对个人信息权益带来的风险，以及境外接收方所在国家或地区的个人信息保护水平和相关法律规定。评估报告将作为备案的重要材料之一。

（二）签订标准合同

1.选用标准合同模板：个人信息处理者应当使用国家网信办制定的个人信息出境标准合同模板，不得对合同条款进行实质性修改。标准合同明确了个人信息处理者和境外接收方的权利和义务，包括个人信息的处理目的、方式、范围，个人信息主体的权利保障，安全保障措施，违约责任等内容。

2.协商与签订：虽然标准合同模板具有统一性，但个人信息处理者和境外接收方可以根据实际情况，在不违反标准合同核心条款的前提下，对一些非实质性内容进行协商和补充。双方达成一致后，签订标准合同。

（三）提交备案申请

1.准备备案材料：备案材料通常包括个人信息出境标准合同、个人信息保护影响评估报告、个人信息处理者的营业执照副本复印件、法定代表人身份证明等。具体材料要求可能因地区而异，个人信息处理者应当提前咨询当地省级以上网信部门。

2.提交申请：个人信息处理者应当在标准合同生效之日起10个工作日内，通过指定的在线平台或线下方式向所在地省级以上网信部门提交备案申请及相关材料。

（四）备案审核

1.形式审查：网信部门收到备案申请后，首先对备案材料的形式进行审查，检查材料是否齐全、格式是否符合要求等。如果材料存在问题，网信部门会要求个人信息处理者在规定时间内补充或修改。

2.实质审查：在形式审查通过后，网信部门会对备案材料进行实质审查，重点审查标准合同的条款是否符合法律法规要求，个人信息保护影响评估报告是否全面、准确，境外接收方的个人信息保护能力是否能够保障个人信息安全等。审查过程中，网信部门可能会要求个人信息处理者进一步说明情况或提供补充材料。

3.审核结果通知：网信部门在规定的审核期限内（一般为15个工作日，特殊情况可延长）作出审核决定。如果审核通过，网信部门会出具备案证明；如果审核不通过，会告知个人信息处理者理由，并要求其进行整改后重新申请备案。

四、备案材料准备

（一）个人信息出境标准合同

标准合同是备案的核心材料，必须严格按照国家网信办制定的模板签订，确保合同条款完整、准确，双方的权利和义务明确。合同内容应涵盖个人信息处理的全流程，包括个人信息的收集、存储、使用、共享、转让、删除等环节，以及个人信息主体的权利保障和投诉处理机制。

（二）个人信息保护影响评估报告

1.评估内容：评估报告应当包括个人信息出境的背景和目的、个人信息的类型和数量、个人信息出境可能面临的风险、境外