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股权代持协议书

前言：理解股权代持的本质与风险

股权代持，简而言之，是指实际出资人（隐名股东）通过与名义出资人（显名股东）签订协议，由显名股东代为持有目标公司股权，而实际的出资权利、股东权益（如分红权、表决权等核心权益）由隐名股东实际享有或控制的法律行为。其产生的原因多样，可能涉及法律对特定主体持股的限制、商业布局的策略安排、保护个人隐私或规避关联交易等。

然而，这种“名实分离”的状态本身就孕育着风险。显名股东的道德风险、其自身的债务纠纷导致代持股权被查封冻结、目标公司其他股东的不认可、以及隐名股东“显名化”过程中的障碍，都是需要在协议设计之初就予以充分考量和防范的核心问题。因此，一份高质量的代持协议，是平衡各方利益、降低潜在风险的基石。

股权代持协议书（实务范本）

协议编号：【此处可由双方自行约定简单编号】

甲方（实际出资人/隐名股东）：

姓名/名称：【请填写完整姓名或法定全称】

身份证号码/统一社会信用代码：【请填写】

联系地址：【请填写】

联系电话：【请填写】

乙方（名义出资人/显名股东）：

姓名/名称：【请填写完整姓名或法定全称】

身份证号码/统一社会信用代码：【请填写】

联系地址：【请填写】

联系电话：【请填写】

鉴于条款：

1.甲方系【目标公司全称】（以下简称“目标公司”）的实际出资人，愿意委托乙方作为目标公司【具体数额或比例】股权（对应注册资本【具体数额】万元，以下简称“代持股权”）的名义持有人。

2.乙方认可甲方的实际出资，并同意接受甲方的委托，作为代持股权的名义股东，按照本协议约定代为行使相关股东权利、履行相关股东义务。

3.甲方已向目标公司实际足额缴纳了与代持股权相对应的出资款项，目标公司及公司其他股东（如适用且已取得同意）对甲方的实际出资人和乙方的名义持股情况知晓并（或）不持异议（相关证明文件可作为本协议附件）。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持有上述股权事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条代持股权的基本情况

1.1代持股权标的：本协议所指代持股权为乙方根据本协议约定，代为持有甲方在目标公司的【具体数额】股普通股（或对应注册资本【具体数额】万元），占目标公司当前总股本（或注册资本）的【具体百分比】%。

1.2代持股权来源：该部分股权由甲方实际出资，通过【增资扩股/股权转让/发起设立等具体方式】进入目标公司，乙方仅为名义持有人，不享有任何实际出资权益。

1.3代持股权的所有权：甲乙双方一致确认，代持股权的实际所有权、对应的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、转让权、优先购买权、剩余财产分配权等）以及因代持股权产生的其他全部收益和风险，均归甲方所有和承担。乙方仅根据本协议约定代为持有和行使相关名义上的股东权利，其自身对代持股权不享有任何实质意义上的所有权或处置权。

第二条甲方的权利与义务

2.1出资义务：甲方保证已按照目标公司章程及相关法律规定，足额、及时地完成了对代持股权对应的全部出资义务，且该出资来源合法。若因甲方出资问题导致乙方或目标公司遭受任何损失，由甲方承担全部赔偿责任。

2.2股东权益的实际享有：甲方有权实际享有代持股权所产生的全部收益，包括但不限于股息、红利、股权转让所得、因公司合并、分立、清算等产生的任何收益分配。

2.3股东权利的指示与控制：

2.3.1关于代持股权对应的表决权，乙方应严格按照甲方的书面指示行使。甲方应就表决事项至少提前【合理期限，如五个工作日】向乙方发出明确、具体的书面指示（可通过邮件、传真或专人送达等双方确认的方式），乙方应无条件予以执行。

2.3.2涉及代持股权的转让、质押、赠与、设定任何形式担保或其他可能导致股权权属变更或权益受损的处置行为，必须事先获得甲方的书面特别授权，否则乙方无权单独实施，由此造成的损失由乙方承担。

2.3.3甲方有权随时了解目标公司的经营状况、财务状况，并通过乙方行使《公司法》及公司章程赋予股东的知情权、查阅权等。乙方应积极予以配合，及时向甲方提供相关信息和文件。

2.4信息告知义务：甲方应将可能影响代持关系或乙方代持行为的重大事项（如甲方拟转让实际权益、发生重大债务等）及时书面通知乙方。

2.5承担相关费用与风险：因代持股权产生的相关税费（根据法律规定或双方约定）、以及因行使股东权利、履行股东义务所产生的合理费用，由甲方承担。代持股权所对应的投资风险和法律风险，也由甲方自行承担。

第三条乙方的权利与义务

3.1名义持股与登记：乙方应根据本协议约定，在目标公司股东名册、公司章程及相关工商登记文件中被记载为代持股权的股东，并配合完成相关的工商变更登记手续（如需）。

3.2忠实履行受托义务：乙方应勤勉、诚信地履行其作为名义股东