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法律事务部门合同审查工作指南

一、合同审查的意义与目标

合同审查，作为法律事务部门的核心职能之一，绝非简单的文字校对或条款罗列检查。其根本意义在于，通过专业的法律审视，识别、评估并防范合同潜在风险，确保合同的合法性、合规性、完整性与可执行性，从而最大限度地维护公司的合法权益，保障商业交易的顺利进行，并为公司的稳健发展提供坚实的法律支撑。

合同审查的核心目标在于：

1.风险防范：这是合同审查的首要目标。通过审查，预见并消除可能导致公司权益受损的法律隐患，如主体不适格、条款无效、权利义务失衡、违约责任不明等。

2.权益保障：确保合同条款能够充分、有效地保障公司在交易中的核心利益，明确双方的权利义务边界。

3.促成交易：在合法合规和风险可控的前提下，合同审查也应服务于商业目的，力求合同条款的设计既严谨又具有商业上的可行性，避免因过度谨慎而阻碍正常交易的达成。

4.规范管理：通过标准化的审查流程和统一的审查尺度，提升公司合同管理的整体水平，促进内部管理的规范化。

二、合同审查的基本原则

在合同审查实践中，应始终遵循以下基本原则，以确保审查工作的质量与方向：

1.商业为本，法律为用：深刻理解合同背后的商业逻辑和交易目的是审查工作的前提。法律条款是为商业目标服务的工具，不能脱离商业实质空谈法律完美主义。审查者需与业务部门充分沟通，确保法律意见与商业需求相契合。

2.合法合规，底线思维：合同内容必须严格遵守国家法律法规、行业监管规定以及公司内部规章制度。对于涉及禁止性规定或可能导致严重法律后果的条款，必须坚守法律底线，坚决提出修改或否定意见。

3.风险导向，审慎评估：以风险识别和控制为核心导向，对合同中的每一个条款，特别是关键条款（如标的、价格、履行、违约责任、争议解决等）进行审慎评估。不仅要关注显性风险，更要洞察潜在风险。

4.权责清晰，权利义务对等：合同双方的权利义务设置应清晰明确，避免模糊不清或模棱两可的表述。同时，应追求权利义务的基本对等，除非有特殊的商业安排并已获得充分授权，否则不应接受明显不公平的条款。

5.力求严谨，明晰易懂：合同语言应力求精准、规范、严谨，避免使用歧义性词语或口语化表达。同时，也要考虑合同的可读性，确保非法律专业人士的业务人员能够理解合同主要内容。

6.效率与质量平衡：在保证审查质量的前提下，应尽可能提高审查效率，及时响应业务部门的需求。对于紧急合同，需有相应的快速审查机制，但紧急不能成为牺牲审查质量的借口。

三、合同审查的流程与要点解析

（一）审查前的准备与沟通

收到送审合同后，审查人员不应立即埋头于条款细节，而应首先进行充分的准备与沟通：

*了解交易背景：明确合同的性质、目的、交易双方的基本情况、合作模式等。

*明确审查要求：与送审部门确认是否有特殊的商业考虑、关注重点或时间要求。

*获取必要资料：如对方当事人的主体资格证明、相关的授权文件、项目背景资料等。

*初步判断合同类型与复杂程度：以便确定审查的侧重点和投入的精力。

（二）形式审查：合同的“脸面”与“骨架”

形式审查是合同审查的第一道关口，旨在确保合同文件的完整性、规范性和签署的合规性。主要包括：

*合同文件的完整性：检查是否包含合同正文、附件、补充协议等必要组成部分，附件是否完整。

*合同当事人信息的准确性：核对各方当事人的全称、住所、法定代表人/负责人等信息是否准确无误，与营业执照等证照是否一致。

*签署形式的合规性：检查签署页是否规范，是否有授权代表签字，是否加盖公章（或合同专用章），印章是否清晰、与当事人名称是否一致。

*文本的规范性：检查合同排版是否整洁，条款序号是否连贯，是否有错别字、语句不通顺等明显瑕疵。

（三）实质审查：合同的“灵魂”与“血肉”

实质审查是合同审查的核心环节，围绕合同的合法性、合规性、公平性、完整性和可执行性展开。

1.交易主体审查：

*主体资格：审查合同各方是否具备相应的民事权利能力和行为能力。对于法人或其他组织，重点审查其营业执照、经营范围、特殊行业资质或许可证等；对于自然人，审查其身份信息及相应民事行为能力。

*履约能力：结合其注册资本、经营状况、信用记录等综合判断其履约能力，必要时可建议进行背景调查。

*授权与代理：审查签约代表是否获得合法有效的授权，授权范围是否涵盖本次交易。

2.合同核心条款审查：

*交易标的：审查标的是否明确、具体，是否符合法律法规规定，是否存在权利瑕疵（如所有权、知识产权等）。

*数量与质量：数量单位是否明确，计量方法是否规范；质量标准是否清晰、可执行，是否有检验或验收的具体约定。

*价款或报酬：金额是否明确，货币种类是否约定，计价方式是否清晰，大小写是否