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法务合同审查工作指引

一、引言

合同审查是法务工作的核心环节之一，其质量直接关系到企业的合法权益与商业利益。一份严谨的合同审查，不仅能够有效识别和防范潜在风险，更能在商业交易中为企业争取有利地位，保障交易的顺利进行。本指引旨在结合实践经验，为法务人员提供一套相对系统、务实的合同审查思路与方法，以期提升合同审查工作的效率与质量。

二、合同审查的基本原则

合同审查并非简单的法律条文核对，而是一项融合法律专业判断、商业理解与风险控制的综合性工作。在具体操作中，应始终遵循以下基本原则：

（一）合法性原则

确保合同内容、形式及签署程序均符合现行法律法规的强制性规定。对于法律未明确规定的事项，应遵循法律基本原则及行业惯例。

（二）商业性原则

深刻理解合同背后的商业逻辑与交易目的，以促成交易、保障交易安全为出发点。法律审查应服务于商业目标，而非简单地设置障碍。在风险可控的前提下，应尽可能满足商业需求。

（三）审慎性原则

对合同条款进行全面、细致的审视，不放过任何潜在风险点。对于关键条款、高风险条款，应反复推敲，必要时寻求内部讨论或外部专业支持。

（四）清晰性原则

力求合同条款表述准确、无歧义，逻辑结构清晰。避免使用模糊、含混或易产生多重解释的词语。确保合同各方权利义务明确、可执行。

三、合同审查前的准备

充分的审查前准备是高效、准确完成合同审查的基础。

（一）了解交易背景与目的

与业务部门充分沟通，明确合同的交易主体、标的、模式、背景、核心商业诉求及潜在担忧。理解合同在整个交易链条中的作用。

（二）收集必要信息

获取与交易相关的基础资料，如对方当事人的基本信息、相关资质文件、过往交易记录（如有）等。对于特殊行业或特殊标的，可能还需要了解相关行业规范、技术标准等。

（三）明确审查重点与权限

根据交易的性质、金额、重要性及潜在风险程度，初步判断审查的重点和深度。同时，明确自身的审查权限，对于超出权限范围的事项，应及时向上级汇报或寻求指示。

四、合同审查的核心要素与要点

合同审查应遵循从宏观到微观，从整体到局部的逻辑顺序，逐层深入。

（一）合同主体审查

1.主体资格：核实合同各方当事人是否为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。重点关注对方当事人的营业执照、章程（如需）、相关资质证书等。

2.履约能力：通过公开信息查询、商业信誉调查等方式，对对方当事人的履约能力进行初步评估。关注其注册资本、经营状况、涉诉情况等。

3.授权代表：审查签约代表是否持有合法有效的授权委托书，授权范围是否明确，权限是否足以签署本合同。

（二）合同形式与结构审查

1.合同完整性：检查合同是否包含了构成一份完整合同所应具备的基本要素，如当事人信息、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法等。

2.逻辑结构：审查合同条款之间的逻辑是否清晰、连贯，章节安排是否合理，是否存在条款冲突或重复。

3.签署规范性：检查合同签署页的格式是否规范，是否预留了必要的签署位置（如法定代表人、授权代表、公章、日期等）。

（三）合同核心条款审查

这是合同审查的重中之重，需逐字逐句仔细推敲。

1.交易标的条款：

*标的是否明确、具体，是否符合法律法规规定，是否存在权利瑕疵。

*对于有形资产，需明确品名、规格、型号、产地等；对于无形资产，需明确权利范围、使用方式等；对于服务，需明确服务内容、标准、成果交付等。

2.数量与质量条款：

*数量表述是否清晰，计量单位是否规范。

*质量标准是否明确，是采用国家标准、行业标准、地方标准还是双方约定的特殊标准。质量验收的方法、程序、期限也应明确。

3.价款或报酬条款：

*金额是否明确，货币种类是否约定。

*计价方式是否清晰，是否包含税费、运输费等附加费用。

*支付方式、支付期限、支付账户信息是否明确、合理。

4.履行期限、地点和方式条款：

*履行期限是否明确，是否具有可操作性。

*履行地点约定是否清晰，这可能涉及到风险承担、管辖地等问题。

*履行方式是否具体可行，如交付方式、运输方式、安装调试要求等。

5.违约责任条款：

*违约情形的约定是否全面、具体，是否覆盖了主要的违约风险点。

*违约责任的承担方式是否明确，如违约金、赔偿金、继续履行、解除合同等。

*违约金的数额或计算方法是否合理，是否存在过高或过低的情况。赔偿金的计算依据和范围是否清晰。

*是否约定了免责事由或不可抗力条款。

6.争议解决条款：

*明确约定争议解决的方式，是选择诉讼还是仲裁。

*如选择诉讼，应明确管辖法院，约定应符合级别管辖和专属管辖的规定。

*如选择仲裁，应明确仲裁机构的名称，