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带条件股权转让合同

转让方（甲方）：

姓名/名称：________________________

身份证号码/统一社会信用代码：________________________

住址/注册地址：________________________

联系方式：________________________

法定代表人（如为公司）：________________________

受让方（乙方）：

姓名/名称：________________________

身份证号码/统一社会信用代码：________________________

住址/注册地址：________________________

联系方式：________________________

法定代表人（如为公司）：________________________

鉴于：

1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[具体百分比]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]万元，以下简称“标的股权”），并是标的股权的唯一合法所有人。

2.乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，愿意按照本合同约定的条件受让甲方持有的标的股权。

3.本次股权转让事宜尚需满足本合同约定的各项条件。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方在满足特定条件下向乙方转让其持有的目标公司标的股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条标的股权

1.1甲方同意在本合同约定的全部条件成就后，将其合法持有的目标公司[具体百分比]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]万元）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等）一并转让给乙方。

1.2乙方同意在本合同约定的全部条件成就后，按照本合同约定的价格和方式受让上述标的股权。

第二条转让条件

本次股权转让以下列全部条件的成就为生效前提（除非双方另有书面约定，以下条件不分先后顺序，均需满足）：

2.1尽职调查完成并通过：

（1）乙方在本合同签订后[具体天数]日内，有权对目标公司的财务状况、法律风险、业务经营、资产负债等情况进行全面尽职调查。甲方及目标公司应予以充分、全面、及时的配合，提供乙方要求的全部文件资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。

（2）尽职调查的范围包括但不限于（可由双方具体约定）：目标公司的历史沿革、股权结构、主要资产、重大合同、知识产权、债权债务、诉讼仲裁、税务、劳动用工、环保、财务报表（最近[具体年份]年及最近一期）等。

（3）若乙方在尽职调查后认为目标公司存在重大不利影响事项（具体标准由乙方根据尽职调查结果自行判断，或双方另行书面约定具体判断标准，例如：目标公司存在未披露的重大负债超过[具体金额]元、核心资产存在权利瑕疵、涉及重大诉讼可能导致主要资产被查封等），有权在尽职调查期满后[具体天数]日内书面通知甲方解除本合同，或与甲方协商调整股权转让价格或其他合同条款。若双方未能在[具体天数]日内就调整事宜达成一致，本合同自动解除。

2.2目标公司股东会/董事会决议通过：

（1）甲方应负责在本合同签订后[具体天数]日内，促成目标公司召开股东会（或董事会，视公司章程规定）并通过同意本次股权转让的决议，且目标公司其他股东明确书面放弃对标的股权的优先购买权。

（2）相关股东会/董事会决议文件及其他股东放弃优先购买权的书面声明应作为本合同附件。

2.3目标公司业绩/目标达成（可选择或修改）：

（1）目标公司在[具体会计年度/时间段，例如：截至XXXX年XX月XX日止的[X]个会计年度/自然年度]内，经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币[具体金额]万元（大写：[中文大写金额]）。

（2）上述财务指标的审计应由双方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行，审计报告应在[具体日期]前出具。若审计结果显示未达到上述业绩目标，乙方有权选择：（i）解除本合同；（ii）按约定比例下调股权转让价格（具体调整公式可约定，例如：股权转让价格=原约定价格×（实际净利润/承诺净利润））；（iii）要求甲方在[具体天数]日内以现金方式补偿差额部分。

（可替换为其他具体目标，如：目标公司在[具体日期]前获得[某项特定资质/许可]；目标公司在[具体日期]前完成[某项特定项目/订单]等）

2.4其他特定条件（可根据实际情况增减，例如）：

（1）甲方已完成对目标公司[某项特定债务的清偿/某项资产的剥离/某项诉讼的解决]。

（2）目标公司核心管理团队及核心技术人员已与目标公司签订期限不少于[具体年限]年的劳动合同及竞业限制协议。

（3）本次股权转让已获得[相关政府主管部门，如涉及外资、特定行业审批等]的批准/备案（如需）。

第三条转让价格及支付方式

3.1经双方协商一致