部分认缴股权转协议.docVIP

部分认缴股权转协议

甲方（转让方）：

法定代表人/授权代表：

身份证号码/统一社会信用代码：

住所/注册地址：

联系方式：

乙方（受让方）：

法定代表人/授权代表：

身份证号码/统一社会信用代码：

住所/注册地址：

联系方式：

丙方（目标公司）：

法定代表人：

统一社会信用代码：

注册地址：

联系方式：

鉴于：

1.甲方为丙方（以下简称“目标公司”）的登记股东，持有目标公司%的股权，对应注册资本人民币万元。其中，已实缴注册资本万元，未实缴注册资本万元，未实缴部分的认缴期限为年月日前。

2.乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，愿意按照本协议约定的条件受让甲方持有的目标公司部分股权。

3.丙方股东会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方将其持有的本协议约定的标的股权转让给乙方，其他股东已放弃优先购买权（或已就行使优先购买权与甲方达成一致）。

4.甲乙丙三方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条标的股权

1.1甲方同意将其合法持有的丙方%的股权（对应注册资本人民币万元，其中已实缴人民币万元，未实缴人民币万元，该未实缴部分的认缴期限为年月日前，以下简称“标的股权”）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。

1.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。

1.3标的股权对应的未实缴出资额为人民币万元（大写：人民币整），该部分出资义务由乙方按照本协议第三条第3.2款及目标公司章程的规定承担。

第二条标的股权转让价格及支付方式

2.1经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币万元（大写：人民币整）。此价格已考虑标的股权的已实缴情况、未实缴出资义务以及目标公司的经营状况、盈利能力、发展前景等因素。

2.2支付方式：乙方应将上述股权转让款通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名：

开户行：

账号：

2.3支付期限：

（1）本协议签订之日起个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的%，即人民币万元（大写：人民币整）作为定金（此定金在乙方支付第二笔款项时自动转为股权转让款）。

（2）标的股权的工商变更登记申请材料已提交至公司登记机关，并取得《受理通知书》之日起个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的%，即人民币万元（大写：人民币整）。

（3）标的股权的工商变更登记完成，乙方正式登记为目标公司股东（以公司登记机关出具的准予变更登记通知书或新的营业执照为准）之日起个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款，即人民币万元（大写：人民币整）。

2.4甲方应在收到乙方每笔款项后个工作日内向乙方出具等额的收款收据。

2.5若乙方逾期支付任何一笔款项，每逾期一日，应按逾期付款金额的万分之向甲方支付逾期违约金。逾期超过日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担本协议约定的违约责任，已收取的款项不予退还（因甲方原因导致工商变更登记延迟的除外）。

第三条标的股权所对应的股东权利义务的转移

3.1自标的股权的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等），并承担相应的股东义务。

3.2关于标的股权对应的未实缴出资义务：

（1）标的股权中对应未实缴出资额人民币万元（大写：人民币整）的出资义务，由乙方按照目标公司章程规定的期限（即年月日前）足额缴纳至目标公司指定的银行账户。

（2）若目标公司章程对出资期限进行修改，乙方承诺按照修改后的出资期限履行上述未实缴出资的缴纳义务。

（3）甲方确保其在本次股权转让前，已就其持有的目标公司股权（包括本次转让的标的股权）履行了截至本协议签署日按目标公司章程规定应尽的出资义务，不存在任何逾期未缴或抽逃出资的情形。若因甲方在本次股权转让前的出资行为（包括但不限于虚假出资、抽逃出资）导致乙方或目标公司遭受任何损失（包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费、律师费等），甲方应承担全部赔偿责任。

3.3在交割日前，标的股权所产生的或与标的股权相关的股东权利（包括但不限于股利分配请求权、新股优先认购权等）由甲方享有；在交割日及之后，标的股权所产生的或与标的股权相关的股东权利由乙方享有。

3.4在交割日前，因标的股权所产生的或与标的股权相关的股东义务和责任（除本协议明确约定由乙方承担的未实缴出资义务外）由甲方承担；在交割日及之后，因标的股权所产生的或与标的股权相关的股东义务和责任由乙方承担。

第四条标的股权的交割

4.1甲乙丙三方应在本协议签订且乙方支付第一笔款项（定金）后个工作日内，共同配合目标公司开始办理标的股权的工商变更登记手续。

4.2甲方应负责提供办理工商变更登记所需的应由其提供的全部文件、资料，并确保其真