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附义务股权转让合同

转让方（甲方）：

法定代表人/授权代表：

身份证号码/统一社会信用代码：

住所：

联系方式：

受让方（乙方）：

法定代表人/授权代表：

身份证号码/统一社会信用代码：

住所：

联系方式：

目标公司：（以下简称“目标公司”）

统一社会信用代码：

法定代表人：

注册资本：

经营范围：

注册地址：

鉴于：

1.甲方合法持有目标公司%的股权（对应注册资本万元，已实缴万元），甲方拟将其持有的该等股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。

2.本次股权转让为附义务的转让，双方在本合同中明确约定甲方及乙方在本次股权转让过程中及股权转让完成后应承担的各项义务。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条标的股权及转让价格

1.1甲方同意将其合法持有的目标公司%的股权（对应注册资本万元，已实缴万元）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本合同约定的条件转让给乙方。

1.2经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币万元（大写：）。此价格已综合考虑目标公司的资产、负债、经营状况、发展前景以及本合同约定的各项附随义务等因素。

1.3支付方式：乙方应在本合同签订后日内，向甲方支付股权转让款的%作为定金（该定金可冲抵后续股权转让款）；在本合同约定的甲方主要义务（包括但不限于股权交割、工商变更登记完成、资料交接完毕等）履行完毕后日内，支付剩余%股权转让款。

1.4支付账户：甲方指定收款账户为：户名：，开户行：，账号：。

第二条甲方的陈述与保证及主要义务

2.1甲方保证其为标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

2.2甲方保证标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，不存在任何未决诉讼、仲裁或潜在纠纷。

2.3甲方保证已就本次股权转让事宜向目标公司其他股东履行了必要的通知义务，并已取得其他股东放弃优先购买权的书面声明（或股东会/董事会决议），该声明（或决议）作为本合同附件一。

2.4甲方保证向乙方全面、真实、准确地披露目标公司截至本合同签署日的财务状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、对外担保、未决诉讼、潜在负债等所有重要信息，不存在任何重大遗漏或虚假陈述，并提供了截至本合同签署日的经审计的财务报告（如有）及相关证明文件。

2.5甲方应积极配合乙方及目标公司办理标的股权的工商变更登记手续，包括但不限于签署必要的文件、提供相关资料，并确保在本合同签订后日内完成工商变更登记。

2.6甲方应在本合同签订后日内，与乙方办理目标公司的财务账册、会计凭证、印章、营业执照、税务登记证、公司章程、重要合同、技术资料、客户资料等全部重要文件资料的交接手续，并制作详细的交接清单，双方签字确认。

2.7甲方应确保目标公司在股权交割日前（以工商变更登记完成为准）的债权债务（除双方另有约定外）由目标公司享有和承担，但甲方应如实告知乙方。若因甲方未如实披露或故意隐瞒的目标公司在股权交割日前的债务或或有负债导致乙方或目标公司遭受损失的，甲方应承担全额赔偿责任。

2.8甲方应在股权交割后日内，协助乙方平稳过渡目标公司的经营管理，包括但不限于向乙方介绍目标公司的主要业务、客户关系、供应商关系等，并协调原管理层与乙方的工作交接。

2.9甲方承诺，在本次股权转让完成后年内，不以任何形式（包括但不限于直接或间接）从事与目标公司主营业务构成竞争的业务，亦不得劝诱目标公司的核心技术人员、管理人员、关键员工离职。

第三条乙方的陈述与保证及主要义务

3.1乙方保证其具有签署和履行本合同的合法主体资格和能力，并保证其用于支付股权转让款的资金来源合法。

3.2乙方保证按照本合同约定的时间和金额足额支付股权转让款。

3.3乙方承诺，在受让标的股权后，将按照以下约定履行其作为目标公司股东的义务（即为本合同“附义务”之核心内容）：

3.3.1资金投入义务：乙方承诺在本次股权转让工商变更登记完成后个月内，向目标公司追加投资人民币万元（大写：），该笔资金专项用于目标公司的[具体用途，例如：XX项目研发、市场拓展、产能扩大等]，并按计划分期投入，具体投入计划作为本合同附件二。乙方应每季度向甲方书面报告该笔资金的使用情况及项目进展。

3.3.2经营目标承诺：乙方承诺，目标公司在股权交割后第一个完整会计年度实现净利润不低于人民币万元，第二个完整会计年度实现净利润不低于人民币万元（净利润以经双方共同认可的会计师事务所审计的结果为准）。若连续两个会计年度未能达到上述经营目标，乙方应向甲方支付违约金人民币万元，或由双方协商其他补救措施（例如：调整剩余未支付股权转让款金额、甲方有权按特定价格回购部分股权等，具体可详细约定）。

3.3.3管理层稳定义务：乙方承诺在股权交割后年内，保持目