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有限合伙股权投资协议书范本详解

在股权投资领域，有限合伙企业因其独特的治理结构和税收优势，成为募集资金、进行项目投资的主流模式之一。一份严谨、周全的《有限合伙股权投资协议书》（以下简称“协议”）是保障各方权益、规范合伙运作、防范潜在风险的基石。本文将以资深从业者的视角，对协议范本中的核心条款进行深度解析，并结合实务经验提示关键注意事项，力求为读者提供一份兼具专业性与实操性的参考指南。

一、协议当事人与鉴于条款：合作的基石与初衷

任何法律文件的开篇，首先要明确交易主体。协议的“当事人”部分，需清晰列明普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的全称、注册地址、法定代表人（或授权代表）等基本信息。对于LP数量较多的情况，通常会采用附件列表的形式。此处需特别注意，GP作为合伙事务的执行方，其资质、经验和信誉至关重要，LP在签署协议前应对其进行充分的尽职调查。

紧随其后的“鉴于条款”，看似简单，实则承载了阐述合作背景、目的与原则的重要功能。例如，“鉴于甲方（GP）拥有丰富的股权投资管理经验及项目资源”，“鉴于乙方（LP）认可甲方的专业能力，并愿意以有限合伙人身份出资”，“鉴于各方拟共同设立有限合伙企业，主要从事股权投资业务”等。这部分内容虽不直接设定权利义务，但其表述对于理解各方真实意思表示、解释后续条款具有辅助作用。

二、合伙企业的设立与基本情况：明确“做什么”与“怎么做”

（一）合伙目的与经营范围

此条款需清晰界定合伙企业的核心投资方向（如专注于特定行业、特定阶段的企业）、投资策略（如股权投资、可转债投资等）以及可能的辅助业务（如投资咨询、管理咨询）。范围不宜过于宽泛，以免GP滥用投资权限；也不宜过于狭窄，限制了投资灵活性。实践中，通常会设定一个主要投资领域，并辅以“法律法规允许的其他投资业务”作为补充。

（二）合伙期限

合伙期限一般分为投资期与退出期。投资期内，合伙企业主要进行项目投资；退出期内，主要致力于已投项目的退出变现。期限的设定需结合基金的投资策略、目标行业的发展周期以及项目退出的一般规律综合考量。同时，协议中通常会约定延期条款，即在特定条件下（如仍有重大项目未退出），经合伙人会议决议可适当延长合伙期限，但延长期限及表决程序需明确。

（三）出资方式、金额与期限

这是协议的核心条款之一，直接关系到合伙企业的资金来源。

1.出资方式：通常为货币出资。特殊情况下，经全体合伙人一致同意，GP或部分LP可能以实物、知识产权等非货币资产出资，但需进行评估作价。

2.出资承诺与分期缴纳：LP承诺的出资总额（认缴出资额）是其承担责任的上限。为提高资金使用效率，协议通常约定分期缴付，由GP根据投资进度向LP发出缴付出资通知书（CapitalCall），LP应在指定期限内足额缴纳。此条款需明确Call款的通知方式、期限、逾期缴纳的违约责任（如支付罚息、限制分红、甚至强制退伙）。

3.GP的出资：GP通常也需投入一定比例的资金（如1%），以实现利益绑定，增强LP信心。

三、合伙人的权利与义务：权责利的平衡艺术

（一）普通合伙人（GP）的核心权利与义务

GP作为合伙企业的“掌舵人”，享有广泛的权利，同时也承担着重大责任。

*权利：包括但不限于执行合伙事务、制定投资决策、管理合伙企业日常运营、委派投资决策委员会成员（如有）、收取管理费、获得业绩报酬（Carry）等。

*义务：核心是信义义务（FiduciaryDuty），包括忠实义务和勤勉义务。忠实义务要求GP不得利用职务之便谋取私利，不得与合伙企业进行利益冲突交易；勤勉义务则要求GP以专业的技能和应有的谨慎态度管理合伙事务。此外，GP还负有信息披露、定期报告、保守商业秘密等义务。协议中应对GP的核心义务进行细化，并明确违反义务的责任追究机制。

（二）有限合伙人（LP）的核心权利与义务

LP以其认缴出资额为限承担有限责任，不参与合伙企业的日常经营管理。

*权利：包括分享投资收益、查阅合伙企业财务报告和重要文件、参与合伙人会议并就重大事项（如修改合伙协议、增减认缴出资、解散清算等）行使表决权、对GP的不当行为提出异议或提起诉讼等。

*义务：主要是按照协议约定及时足额缴纳出资，以及不执行合伙事务的消极义务。LP若违反规定参与执行合伙事务，可能会被认定为“表见普通合伙人”，从而承担无限连带责任，此点需特别警惕。

四、合伙事务的执行与决策机制：效率与制衡的考量

（一）合伙事务的执行

协议通常明确约定由GP独家负责执行合伙事务。GP有权代表合伙企业对外签署文件、进行投资、管理资产等。为保障LP权益，可对GP的某些重大权限设置限制，如超过一定金额的投资需经投资决策委员会（IC）审议，或需事先取得LP咨询委员会（LPAC，如有）的同意。

（二）投资决策委员会（IC）

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