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企业并购尽职调查工作方案

一、尽职调查的目的与意义

企业并购是一项复杂且高风险的商业活动，其成功与否直接关系到并购方的战略实现、资源整合效能及未来发展前景。尽职调查作为并购流程中的关键环节，旨在通过对目标企业（以下简称“目标公司”）进行全面、深入、细致的调查与分析，识别潜在风险、评估内在价值、验证关键假设，为并购决策提供坚实的事实依据和专业判断。本方案旨在规范尽职调查工作流程，明确调查范围与重点，确保调查工作高效、有序、高质量完成，从而最大限度降低并购风险，保障并购交易的审慎性与可行性。

二、尽职调查的指导思想与基本原则

（一）指导思想

以并购方战略目标为导向，以价值发现和风险识别为核心，秉持独立、客观、公正的立场，运用专业的方法和工具，对目标公司的法律、财务、业务、运营、管理等各方面进行系统性梳理与评估，为并购谈判、交易结构设计及投后整合提供全面支撑。

（二）基本原则

1.独立性与客观性原则：调查团队应保持独立判断，不受任何方主观意志干扰，以事实为依据，客观反映目标公司实际情况。

2.全面性与系统性原则：调查范围应覆盖目标公司运营的主要方面，采用系统化方法进行信息收集、分析与验证，避免片面性。

3.重要性与针对性原则：在全面调查的基础上，根据并购目的、目标公司特点及行业特性，聚焦关键风险点和核心价值驱动因素，突出调查重点。

4.勤勉尽责与审慎性原则：调查人员应具备高度的职业操守和责任心，对调查过程中发现的疑点进行充分核查，对不确定事项保持审慎判断。

5.保密性原则：严格遵守保密协议，对调查过程中获取的所有信息予以保密，防止信息泄露对目标公司或并购方造成损害。

三、尽职调查范围与核心内容

尽职调查应涵盖但不限于以下核心领域：

（一）目标公司基本情况调查

1.设立与沿革：核查公司设立的合法性、历次股权变更、增资扩股、合并分立等历史沿革情况，确认公司主体资格的有效性。

2.股权结构：详细梳理目标公司当前股权结构，包括各股东持股比例、股权性质、股权是否存在质押、冻结或其他权利限制，追溯实际控制人。

3.组织架构与治理结构：了解公司内部组织结构、部门设置、岗位职责；评估股东会、董事会、监事会等治理机制的健全性及实际运行情况。

4.主营业务与市场定位：明确公司核心业务范围、经营模式、主要产品或服务、目标客户群体、市场竞争地位及行业发展趋势。

5.主要资产与经营场所：核查公司主要固定资产、无形资产（如土地使用权、房产、专利、商标、著作权等）的权属、状态及使用情况；确认主要经营场所的合法性。

6.人员情况：了解员工总数、结构（年龄、学历、专业等）、核心管理人员及技术骨干背景、薪酬福利体系、劳动合同签订情况、社保公积金缴纳情况。

7.荣誉资质与合规记录：收集公司获得的主要荣誉、资质认证；核查公司是否存在重大违法违规记录、行政处罚或行业惩戒。

（二）业务与运营状况调查

1.行业分析：研究目标公司所处行业的发展阶段、市场规模、增长趋势、技术壁垒、政策法规影响及竞争格局。

2.市场与销售：分析目标公司的市场策略、销售模式、主要客户构成及依赖度、销售合同条款及履行情况、应收账款回收情况、市场推广效果。

3.生产与供应链：若为生产型企业，调查其生产流程、产能利用率、主要生产设备状况、质量控制体系；分析供应链稳定性，包括主要原材料供应商、采购模式、采购合同及成本控制。

4.技术与研发：评估公司核心技术的先进性、成熟度、独特性及可替代性；调查研发投入、研发团队、研发项目进展及知识产权保护情况。

5.核心知识产权：详细核查专利、商标、著作权、商业秘密等知识产权的数量、权属、法律状态、有效期、许可使用情况及潜在侵权风险。

（三）财务状况调查

1.财务报表分析：对目标公司最近若干年度及最近一期的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）进行深入分析，评估其盈利能力、偿债能力、运营效率及现金流健康状况。

2.资产负债核查：核实各项资产的真实性、准确性、完整性及流动性；审查各项负债的性质、金额、到期日及偿债压力，关注或有负债。

3.收入与成本分析：分析收入构成、确认原则、变动趋势；核查成本结构、核算方法、主要成本驱动因素及控制措施。

4.盈利预测与敏感性分析：评估目标公司提供的盈利预测的合理性、假设前提的可靠性，并进行敏感性分析。

5.税务情况：核查公司适用的税种、税率，纳税申报及缴纳情况，是否存在税务违法违规行为或税务筹划空间。

6.关联交易与同业竞争：识别关联方及关联交易，分析关联交易的真实性、公允性及对财务报表的影响；核查是否存在同业竞争及其对公司的影响。

（四）法律风险调查

1.股权合法性：确保目标公司股权结构清晰，不存在权属争议或潜在纠纷。

2.重大合同与承