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股东借款协议

一、什么是股东借款协议？

股东借款协议，顾名思义，是指公司股东（或其关联方）与公司之间就资金借贷事宜达成的明确双方权利义务关系的书面合同。它并非简单的资金交付凭证，而是一份具有法律约束力的文件，旨在规范借款的金额、期限、利率、还款方式、违约责任等核心要素。与普通的民间借贷相比，股东借款因其主体身份的特殊性——股东与公司之间存在投资与被投资、管理与被管理的潜在关系——使得这份协议的条款设计更需审慎，以避免混淆投资与借贷的界限，或因利益冲突而损害公司及其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。其法律依据主要源于《中华人民共和国民法典》中关于借款合同的相关规定，同时需遵循《公司法》对公司与股东之间关联交易的约束。

二、一份规范的股东借款协议应包含哪些核心条款？

一份严谨的股东借款协议，其条款设置应尽可能周全，以预见并规避潜在风险。以下是构成一份规范协议的核心要素：

（一）交易主体信息

协议的开端，必须清晰列明借贷双方的基本信息。对于公司方，应包括公司全称、统一社会信用代码、法定代表人、注册地址及联系方式；对于股东方，则需明确股东姓名或名称、身份证号码或统一社会信用代码、住所及联系方式。若股东为法人或其他组织，还需注明其法定代表人或授权代表。信息的准确性是确保协议主体适格、责任明确的前提。

（二）借款核心要素

这是协议的基石，直接关系到借贷行为的实质内容。

1.借款金额：需明确借款的具体数额，同时注明货币种类（通常为人民币）。大小写金额必须一致，以防涂改或歧义。

2.借款用途：清晰界定借款的特定用途，例如“用于公司日常经营周转”、“支付特定项目货款”或“补充流动资金”等。明确用途有助于防止资金被挪作他用，也是判断借款真实性及后续可能涉及的税务处理的重要依据。

3.借款利率：利率的约定应符合国家有关法律法规的规定，不得超过法律保护的上限。是固定利率还是浮动利率，利率的计算方式（年利率、月利率），以及利息的支付周期和支付方式，均需一一列明。若为无息借款，也应在协议中明确注明。

4.借款期限：明确借款的起止日期，或约定一个具体的还款期限。对于分期还款的情况，需详细列明每期还款的金额和时间节点。

5.还款方式：约定是一次性还款还是分期还款，以及具体的还款途径，如银行转账至指定账户等。

（三）双方的权利与义务

这部分旨在明确借贷双方在协议履行过程中的行为边界。

*出借方（股东）的权利：主要包括按照协议约定按时足额收回借款本金和利息的权利，对借款用途进行合理监督的权利（若协议有约定），以及在借款方违约时采取救济措施的权利。

*出借方（股东）的义务：核心是按照协议约定的时间和金额，将借款足额支付到公司指定的银行账户。

*借款方（公司）的权利：有权按照协议约定的用途使用借款。

*借款方（公司）的义务：包括按照协议约定的用途使用借款，按时足额支付利息和归还本金，接受出借方对借款使用情况的合理监督（若有约定），以及向出借方提供必要的财务信息或配合其核查（视协议具体约定）。

（四）担保条款（如适用）

为保障借款的顺利回收，特别是对于金额较大或风险较高的借款，股东可能会要求公司提供相应的担保。担保方式可以是抵押（如房产、设备）、质押（如股权、应收账款），也可以是第三方保证。若涉及担保，协议中应明确担保的种类、担保范围（本金、利息、违约金等）、担保期限以及担保责任的承担方式，并依法办理相关登记手续以确保担保效力。

（五）违约责任

这是协议履行的“安全阀”。需针对双方可能出现的违约情形分别约定相应的责任承担方式。例如，若公司未能按期足额偿还本金或支付利息，应如何计算逾期罚息、违约金；若股东未能按时足额提供借款，应承担何种责任；若公司擅自改变借款用途，股东有权采取何种措施（如要求提前还款、追究违约责任等）。违约金的设定应合理，避免过高或过低。

（六）协议的变更、解除与终止

协议签订后，若因客观情况发生变化需要修改条款，应如何进行；在何种条件下，一方或双方有权解除协议；以及协议在何种情形下终止（如借款本息全部清偿完毕）。

（七）保密条款

鉴于协议内容可能涉及公司商业秘密或股东个人信息，约定双方对协议内容及在协议履行过程中获悉的对方商业秘密承担保密义务，直至相关信息为公众所知悉。

（八）争议解决方式

提前约定若因本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，是选择提交某仲裁委员会仲裁，还是向有管辖权的人民法院提起诉讼。明确争议解决途径，可减少后续纠纷处理的不确定性。

（九）通知与送达

约定双方在协议履行过程中的各种通知（如催款通知、解除合同通知等）的送达方式、送达地址及生效时间，以确保信息传递的有效性。

（十）其他约定及附件

根据具体交易情况，可增加其他必要的特别约定。协议的附件（如股东会/董事会决议、双