T∕ZJFS 020-2025 认股选择权协议指南.docxVIP

ICS 03.060

CCS A11

团 体 标 准

T/ZJFS020—2025

认股选择权协议指南

Guidelinesforthewarrantsagreement

2025-12-3发布 2025-12-3实施

浙江省金融学会 发布

目??次

前??言 II

引??言 Ⅲ

适用范围 1

规范性引用文件 1

术语和定义 1

认股权行权方式 2

认股权行权价格 2

认股权行权操作 2

争议解决 2

附录A 4

I

前??言

本文件按照GB/T1.1—2020《标准化工作导则第1部分：标准的结构和编写》的规定起草。本文件由浙江省股权交易中心有限公司提出。

本文件由浙江省金融学会归口。

本文件起草单位：浙江省股权交易中心有限公司、工商银行浙江省分行、农业银行浙江省分行、杭州银行、嘉兴银行、光大银行杭州分行、兴业银行杭州分行、江苏银行杭州分行、民生银行杭州分行、浙江萧山农村商业银行、台州市信保基金融资担保有限责任公司、北京德恒（杭州）律师事务所。

本文件主要起草人：王清、曹洪江、张子俊、潘琼华、陈诚、马小民、刘小伟、吕林、王芹、彭彬、马金伟、张之舟、叶潇、金亚。

本文件为首次发布。

II

引??言

2022年3月，《政府工作报告》明确提出，要创新科技金融产品和服务，引导资金更多流向中小微企业等重点领域和薄弱环节，扩大普惠金融覆盖面。2025年3月5日，国务院办公厅制定印发《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，为做好以“科技金融”为首的金融“五篇大文章”指明了方向、作出了部署。2025年4月1日，金融监管总局、科技部、国家发展改革委联合发布《银行业保险业科技金融高质量发展实施方案》，从加强科技金融服务机制、产品体系、专业能力和风控能力建设等7方面提出20条措施，引导银行保险资金投早、投小、投长期、投硬科技。

认股权工具是企业或相关方按照协议约定授予外部机构在未来某一时期认购一定数量或一定金额的一种远期期权，提高了各类机构和科创企业之间的关联性，有利于各类机构为科创企业提供长效服务，也为金融机构对于科创企业的研判提供了足够的时间。这将会成为推进科技金融产品创新、落实创新驱动发展战略的有效方式之一。

然而，目前国内认股权协议在条款设置、行权条件、信息披露等方面缺乏统一规范，导致实践中出现诸多争议和问题，影响了认股权业务的有效开展。制定统一的认股权协议团体标准，有助于规范市场行为，降低交易成本，促进认股权业务的健康发展。

Ⅲ

认股选择权协议指南

适用范围

本文件规定了认股选择权（以下简称认股权）协议的基本要素，协议的基本规范模板以及行权流程中需要的文本模板，为行业提供相关参考范本。

本文件适用于认股权相关业务中标的企业和认股权持有人之间制定认股权协议。金融机构、投资机构、律师事务所、会计师事务所等相关服务机构在处理认股权业务时可参照执行。

规范性引用文件

本文件没有规范性引用文件。

术语和定义

下列术语和定义适用于本文件。

认股权（stickoption）

企业或相关方按照协议约定授予外部机构在未来某一时期认购一定数量或一定金额的企业股权的选择权。

认股权持有人（optionholder）

根据认股权协议约定，在未来某一时期内，拥有以约定条款和条件认购企业股份的选择权的个人、机构或其他合法组织。

标的企业（targetcompany）

认股权协议中与认股权持有人相对应的另一方，授予认股权持有人在约定的时期和条件下可选择认购该企业股份权利的企业。

认股权登记托管（registration,clearingandcustodyofstockoptions）

接受认股权持有人或标的公司的委托，在区域性股权交易中心对认股权进行集中登记和托管的一种金融服务方式。

认股权转让（stockoptiontransfer）

在认股协议有效期内将某一认股权转让给其他机构或者个人作为新的认股权持有人的一种交易方式。

1

认股权行权方式

认股权行权方式包括增资形式和受让老股形式。

增资形式。认股权持有人或其指定第三方通过增资的方式认购标的公司的股权。

受让老股形式。认股权持有人或其指定第三方通过股权转让的方式受让现有股东所持有的标的公司部分股权。

认股权行权价格

认股权行权价格包括但不限于固定价格确定行权价格、公司估值确定行权价格。

固定价格确定行权价格。认股权持有人与标的公司在认股权协议签署时约定在协议期限内，当标的公司有新的股权融资触发认股权时，认股权持有人有权按照双方约定的每股固定价格认购约定比例的标的公司股权。

公司估值确定行权价格。认股权持有人与标的公司在认股权协议签署时约定在协议期限内，当标的公司有新的股权融资触发认股