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企业法务尽职调查流程手册

前言

在当今复杂多变的商业环境中，企业间的并购、投资、战略合作等商业活动日益频繁。法务尽职调查作为此类活动中不可或缺的关键环节，其核心目标在于识别、评估目标企业在法律层面存在的潜在风险与机遇，为决策者提供准确、全面的法律信息支持，从而保障交易的顺利进行，并最大限度地维护委托方的合法权益。本手册旨在系统梳理企业法务尽职调查的标准流程与核心要点，为法务从业人员及相关业务人员提供一套具有实操性的指引，以期在实践中提升尽职调查的效率与质量。

一、尽职调查的准备阶段

凡事预则立，不预则废。充分的准备工作是确保尽职调查高效、有序开展的基础。

（一）明确尽职调查的目标与范围

在启动任何尽职调查之前，首要任务是与委托方（通常为投资方、收购方或其决策团队）进行深入沟通，清晰界定本次尽职调查的根本目标。是为并购交易提供法律支持？是为股权投资评估风险？还是为其他特定商业目的服务？目标不同，调查的侧重点与深度自然各异。基于此目标，进一步明确调查的具体范围，例如，是针对目标公司整体进行全面调查，还是仅聚焦于特定业务板块、特定法律领域（如知识产权、重大合同等）。

（二）组建尽职调查团队与明确分工

根据调查目标与范围，组建一支专业的尽职调查团队。团队成员通常应以法务专业人员为核心，必要时可邀请财务、业务、技术等领域的专家参与协作。明确团队成员的具体职责与分工，例如，谁负责公司基本情况核查，谁负责合同审阅，谁负责知识产权梳理等，确保责任到人，避免遗漏。

（三）制定详细工作计划与清单

在明确目标、范围和团队分工后，制定一份详尽的尽职调查工作计划。该计划应包含时间表、关键节点、沟通机制以及各项任务的负责人。同时，根据调查范围，精心设计一份“尽职调查清单”（DueDiligenceQuestionnaire,DDQ）。这份清单是指导调查工作的核心工具，应尽可能全面、具体，要求目标公司提供相应的文件资料、信息说明，并注明资料的截止日期。清单的设计需具备一定的灵活性，可根据实际情况进行动态调整。

（四）与目标公司建立初步沟通

在正式进场前，需与目标公司的联系人（通常为其法务负责人、财务负责人或指定的对接人）进行初步沟通。明确尽职调查的目的、范围、时间安排以及所需资料的具体要求，争取目标公司的理解与配合。同时，协商确定资料提供的方式（如线上数据室、现场查阅等）和保密协议（NDA）的签署事宜，以保护双方的商业秘密。

二、尽职调查的实施阶段

实施阶段是尽职调查的核心环节，需要调查团队细致、严谨地开展工作，力求全面掌握目标公司的法律状况。

（一）信息收集与文件审阅

1.文件审阅的核心范围：

*公司基本情况：包括但不限于公司章程、股东名册、历次股东会/董事会决议、工商登记档案、组织架构图等，以核查公司的设立、存续、股权结构、治理结构等基本信息。

*股权结构与历史沿革：追溯公司股权变动的全过程，审查股权转让协议、增资协议等文件，确认股权的合法性、清晰性及潜在瑕疵。

*主要业务与重大合同：审阅公司的主营业务资质、核心业务合同（如采购合同、销售合同、合作协议、特许经营协议等），评估业务运营的合规性及合同风险。

*知识产权：核查专利、商标、著作权、域名、商业秘密等知识产权的权属、有效期、许可使用情况及侵权风险。

*合规经营：包括行业监管审批、环保、税务、劳动用工、安全生产、反垄断、反商业贿赂等方面的合规性审查，识别潜在的行政处罚或法律责任风险。

*财务与融资：（法务层面）关注重大负债、担保、抵押、质押等或有事项，审阅借款合同、担保合同等。

*重大诉讼、仲裁与行政处罚：全面了解目标公司当前及过往的诉讼、仲裁案件，以及受到的行政处罚情况，评估其对公司经营的潜在影响。

*关联交易与同业竞争：识别关联方及关联交易的公允性，审查是否存在同业竞争及其解决措施。

2.审阅方法与技巧：

*全面性与重点性相结合：对清单所列文件进行全面审阅，同时对核心文件、关键条款进行重点关注。

*交叉验证：不同文件之间、文件内容与口头陈述之间进行相互印证，发现矛盾或不一致之处。

*细节审查：注意文件的签署日期、签署主体、印章、条款表述等细节，避免因疏忽遗漏重要信息。

*专业判断：运用法律专业知识，对文件内容的合法性、合规性及潜在风险进行评估。

（二）管理层访谈与实地考察

1.管理层访谈：在文件审阅的基础上，针对发现的疑点或需要进一步了解的事项，与目标公司的管理层及相关部门负责人进行访谈。访谈前应准备详细的访谈提纲，访谈过程中做好记录，并尽可能争取获得书面解释或确认。访谈内容可涉及公司经营状况、历史沿革、重大决策、核心风险等。

2.实地考察（如适用）：对目标公司的主要经营场所