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产权改革：需走市场化道路

——对当前国企改革中几个突出问题的思考

为什么在企业产权制度改革中，我们习惯用“企业改制”这

一笼统概念，而不使用“出售、转让、交易”等市场术语？明明是将

国有企业的产权卖给了管理层、内部员工或者社会投资者，却忌讳说

出售、转让、交易国有资产、国有产权，而称之为企业改制。原因就

是企业改制的操作路径没有采用市场化模式。

思考一：市场行为不能非市场操作

出售、转让、交易国有资产、国有产权是一种市场化行为，

在此过程中政府的管理行为、国有资产出资人行为都应当是普通的民、

商事行为，买卖双方必须遵循市场规则，不能强买强卖。但这么多年

来企业改制实际上却往往是内部人（当然也包括审批者）控制下的所

谓自卖自买行为，带有浓厚的行政色彩，政府仍在许多环节上如卖给

谁、卖多少、怎么卖充当着行政审批者。

仔细考究企业改制的过程，不难发现三个有趣的现象。一是

将企业的资产价值等同于企业的整体生产要素的价值，混淆了资产和

资本的概念。转让企业股权所进行的资产评估，绝大多数是根据企业

的法人财产“有碗数碗，有碟数碟”，按资产的重置成本或市值进行

简单叠加，然后减去企业负债，得到的企业净资产就是企业股权转让

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的参考价值。二是往往将政府行政审批的文件替代了企业产权（股权）

交易的合同，特别是将国有企业股权（产权）转让给内部员工。买卖

双方本质上是平等的民事主体，但从这种改制企业来看，交易双方一

般都没有签署过任何交易合同，甚至在政府的审批文件中，根本就无

从认定谁是国有企业产权（股权）的出售方和责任主体。三是参考企

业评估后的净资产作价转让的收入，允许用于标的企业人员安置、遣

散费用，将本属于标的企业的法人责任转由出资方（股东）承担，从

财务处理上混淆了成本和资本的关系。

这些现象表明，企业改制既不完全是企业持续经营条件下的

股东变更，又不是企业清算变卖法人财产、由收购方设立新的企业法

人。这种企业改制留下许多隐患，最典型的后遗症是：改制前、后企

业法人责任、权利难以界定，容易引发社会矛盾；企业改制也往往带

有一定的福利性质，形成企业股权分配上的“大锅饭”，影响企业运

行效率。

思考二：社会资本应成为国企的解放者

企业本应是驰骋商场的经济动物，但地方大量国有企业因为

政府行政体制的层级管理、属地化管理、条块分割，正在逐步蜕化为

植物型企业，难以对外扩张。就全社会而言，国有企业改革的真正攻

坚战恐怕还是地方上大量中小型国有企业如何进行产权制度改革的

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问题。地方国企向社会资本开放，形成投资主体多元化，企业才能走

出深闺，突破行政区域谋求更大的发展空间。

从目前各地产权交易市场的情况来看，民营资本参与的积极

性还是不尽人意。民营资本一方面在找出路，另一方面也在找来源。

非证券化的企业产权交易市场无疑是可以满足这两方面需求的一个

理想平台。这个平台目前所起到的作用没有真正到位的原因在于上市

的“货源”太少，好企业还没有上市就给“改制”内部消化掉了。究

其根源，症结还是体制和观念。这些企业只是到产权交易机构办理交

易鉴证和登记手续，走一个过场，本质上没有进入市场，这些因素都

使得社会投资者没有参与收购的机会。要从根本上解决这些问题，还

是那句老话，政府要转变职能，将国企产权通过公开市场有序流转。

“货源”充足以后，相信民营企业家会比关注股市更关注产权交易市

场。因为，产权交易市场是企业家、实业家购并重组企业的专业市场。

思考三：经营者并非都是“内部人控制”

股东可以是企业的经营者，但经营者不可能都是股东。经营

者持股不过是优化股权结构的一种方式，不应该成为国企所有制结构

调整的主要手段。前一段时间不少媒体甚至在政府的一些政策文件上，

将经营者持股定性为“自卖自买”，我认为有点不符合实际，也不符

合法理。前面这个“自”，主体还是政府和企业出资人，没有他们的

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政策鼓动、审批同意，后面这个“自”（经营者）怎么有可能买呢？国

有企业改制，经营者的身份很尴尬，很难摆脱“内部人控制”的嫌疑，

往往成为“马后炮”、“秋后算账”的牺牲品。