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尽职调查专项法律服务方案及律师团队介绍

一、尽职调查目标与范围

1.目标

本次尽职调查旨在为客户全面、准确地了解目标对象的法律状况，识别潜在法律风险，为客户的商业决策提供坚实的法律依据。通过对目标对象的主体资格、资产状况、合同协议、知识产权、劳动人事、诉讼仲裁等方面进行深入调查，揭示可能影响交易或合作的法律问题，并提出相应的风险防范和应对建议。

2.范围

主体资格：调查目标对象的设立、存续、变更等相关登记文件，包括营业执照、公司章程、股东名册、出资证明等，核实其合法经营资格和主体身份的真实性、合法性和有效性。

资产状况：对目标对象的固定资产、流动资产、无形资产等进行清查，审查资产的所有权归属、权利限制、抵押质押等情况。具体包括土地使用权、房屋所有权、机器设备、车辆、知识产权、银行账户等。

合同协议：收集目标对象签订的各类合同和协议，如买卖合同、租赁合同、借款合同、担保合同、合作协议等，审查合同的签订、履行、变更、解除等情况，评估合同风险和潜在的法律责任。

知识产权：调查目标对象拥有的商标、专利、著作权、商业秘密等知识产权的情况，包括权利的取得、使用、保护等方面，评估知识产权的价值和潜在风险。

劳动人事：审查目标对象的劳动用工情况，包括劳动合同签订、工资支付、社会保险缴纳、劳动保护、劳动争议处理等方面，评估劳动人事管理的合规性和潜在风险。

诉讼仲裁：查询目标对象是否存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁案件，了解案件的基本情况、争议焦点、处理进展和可能的法律后果。

税务环保：调查目标对象的税务申报、纳税情况以及环保合规情况，审查是否存在税务违法行为和环保违规问题。

二、尽职调查方法流程

1.前期准备阶段

组建尽职调查团队：根据尽职调查的范围和复杂程度，选派具有丰富经验的律师、会计师、评估师等专业人员组成尽职调查团队。明确各成员的职责和分工，确保调查工作的高效开展。

与客户沟通：与客户进行充分沟通，了解客户的需求和目标，明确尽职调查的重点和方向。收集客户提供的相关资料，如目标对象的基本信息、交易背景、合作意向等。

制定尽职调查清单：根据调查范围和客户需求，制定详细的尽职调查清单，明确需要收集的资料和信息。尽职调查清单应具有针对性和可操作性，确保能够全面、准确地获取目标对象的相关信息。

签订保密协议：与客户和目标对象分别签订保密协议，明确各方在尽职调查过程中的保密义务，保护目标对象的商业秘密和客户的商业利益。

2.资料收集阶段

向目标对象发送尽职调查清单：将尽职调查清单发送给目标对象，要求其按照清单提供相关资料和信息。同时，与目标对象保持密切沟通，解答其疑问，督促其及时提供资料。

实地调查：安排尽职调查团队到目标对象的办公场所、生产基地等进行实地调查，查看目标对象的经营状况、资产情况、生产设备等。实地调查过程中，应注意收集相关证据和资料，如照片、视频、文件等。

外部查询：通过工商行政管理部门、税务部门、土地管理部门、知识产权管理部门、法院等外部机构，查询目标对象的相关登记信息、纳税记录、土地使用权情况、知识产权情况、诉讼仲裁记录等。

访谈相关人员：与目标对象的管理层、财务人员、法务人员、员工等进行访谈，了解目标对象的经营管理情况、业务流程、财务状况、法律风险等。访谈过程中，应做好记录，确保信息的准确性和完整性。

3.资料审查阶段

资料整理：对收集到的资料和信息进行分类整理，建立尽职调查档案。确保资料的完整性和准确性，对缺失或不完整的资料，及时要求目标对象补充提供。

法律审查：由律师对收集到的资料进行法律审查，重点审查目标对象的主体资格、合同协议、知识产权、劳动人事等方面的合法性和合规性。对发现的问题和风险进行详细记录，并分析其可能产生的法律后果。

财务审查：由会计师对目标对象的财务报表、会计凭证等进行审查，评估目标对象的财务状况和经营成果。对发现的财务问题和风险进行分析和评估，并提出相应的建议。

其他专业审查：根据需要，由评估师对目标对象的资产进行评估，由环保专家对目标对象的环保情况进行评估等。各专业人员应根据自身的专业知识和经验，对目标对象的相关情况进行审查和评估，提出专业意见和建议。

4.报告撰写阶段

风险汇总与分析：对尽职调查过程中发现的问题和风险进行汇总和分析，按照风险的性质、程度和影响范围进行分类。评估风险对目标对象的经营和发展可能产生的影响，以及对客户的商业决策可能带来的风险。

撰写尽职调查报告：根据风险汇总与分析的结果，撰写详细的尽职调查报告。尽职调查报告应包括引言、调查范围、调查方法、目标对象基本情况、调