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医院资产转让合同签订常见问题

医院资产转让是一项复杂且涉及多方利益的系统性工程，其合同的签订更是整个交易的核心环节。一份严谨、周全的合同能够有效防范风险、明确权责，保障交易的顺利进行。然而，在实践操作中，由于医院资产的特殊性、交易结构的复杂性以及相关法律法规的严格性，合同签订过程中往往会出现诸多问题。本文将结合实务经验，对医院资产转让合同签订中的常见问题进行梳理与剖析，以期为相关方提供参考。

一、资产范围界定不清，权属核查疏漏

资产范围的明确界定是资产转让合同的基石。实践中，常见的问题包括：

1.转让标的模糊：合同中对转让资产的描述过于笼统，如仅约定“转让医院全部资产”或“转让与医院运营相关的资产”，未能清晰列明资产清单，导致后续交接时产生争议。是整体资产转让、部分资产转让，还是特定资产包转让，需明确。

2.权属证明文件缺失或不完整：转让方未能提供充分有效的资产权属证明文件，如土地使用权证、房屋所有权证、大型医疗设备购置发票及权属证明等。对于一些长期使用但权属不清的资产（如历史遗留的划拨用地、接受捐赠的设备），其转让的合法性和可行性未进行充分论证。

3.资产权利负担未披露：部分资产可能存在抵押、质押、查封、租赁等权利负担，转让方未如实告知或在合同中未作妥善处理，将直接影响受让方取得资产的完整性和安全性。

4.无形资产的忽视：医院的无形资产，如名称、商标、专利技术、专有技术、客户资源、医疗资质（注意：部分资质不可转让，需重新审批）、域名等，是否纳入转让范围，如何评估作价，以及转让的合规性，常常成为被忽略的角落。特别是对于一些具有较高品牌价值的医院，无形资产的价值不容忽视。

应对建议：合同中必须附详细的《资产转让清单》，明确资产的名称、规格、数量、存放地点、账面价值、评估价值等。受让方应进行详尽的尽职调查，核实每项资产的权属证明，聘请专业机构对资产进行评估，并要求转让方对资产的权属清晰、无瑕疵作出明确承诺与保证。

二、转让方与受让方主体资格瑕疵

医院资产转让涉及的主体资格审查尤为重要，稍有不慎即可能导致合同无效或无法履行。

1.转让方主体不适格：医院的举办主体多样，可能是政府部门、事业单位、企业或其他社会组织。若转让方未经合法授权或其内部决策程序（如职工代表大会、股东会/董事会决议）存在瑕疵，将直接影响转让行为的效力。对于国有医院或含有国有成分的医院资产转让，还需履行国有资产交易的特殊审批程序和进场交易程序，否则可能因程序违法导致转让行为无效。

2.受让方资质不符：医院作为特殊的医疗机构，其运营需要特定的资质。若资产转让后涉及继续开展医疗服务，受让方需具备相应的《医疗机构执业许可证》等资质。若受让方不具备或未能在约定期限内取得相关资质，将导致资产受让后的运营目的无法实现。此外，受让方的财务实力、管理能力等也应是考量因素。

应对建议：合同签订前，双方应互相审查对方的主体资格证明文件，如营业执照、事业单位法人证书、相关审批文件等。转让方应提供其有权决策机构同意转让资产的决议文件，并确保已履行必要的外部审批程序。受让方应确保自身具备承接和运营相关资产的资质和能力，并在合同中明确资质获取的责任和期限。

三、交易价格与支付方式约定不明

交易价格的确定和支付方式的安排是合同的核心商业条款，也是容易产生分歧的地方。

1.定价依据不充分：资产转让价格的确定缺乏公允、合理的评估依据，或评估机构的资质、评估方法存在问题，可能导致价格虚高或偏低，引发税务风险或国有资产流失（如为国有资产）的担忧。

2.支付方式与期限模糊：对支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限、分期付款的条件与比例、资金监管等约定不清，易导致付款纠纷。特别是大额交易，支付节奏与资产交割、审批进度的衔接至关重要。

3.税费承担约定不明：资产转让过程中涉及的增值税、土地增值税、契税、所得税、印花税等各类税费，应由哪一方承担，或如何分担，若合同中未明确约定，极易产生争议。

应对建议：交易价格应以具有资质的第三方评估机构出具的评估报告为基础确定，并明确评估报告的有效期。支付方式应明确、具体，约定清晰的支付节点和条件，并可考虑引入第三方资金监管机制。税费承担应逐项列明，明确各方责任。

四、债权债务处理不明确

医院在长期运营过程中，积累了复杂的债权债务关系，这些债权债务的处理是资产转让合同中的难点。

1.债权债务承接范围模糊：合同中未明确转让基准日，以及基准日前后债权债务的归属与承担。是由转让方全部带走，还是由受让方部分或全部承接？特别是对于或有负债（如未决诉讼、潜在的医疗纠纷赔偿等），如何排查、评估和约定承担方式，是重中之重。

2.特定债务的处理方式：对于银行贷款、应付账款等特定债务，是由转让方提前清偿，还是由受让方