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高校公司法课程在线讨论作业题库

前言

公司法作为商法学的核心课程，其理论性与实践性紧密结合。在线讨论作为课堂教学的延伸与补充，旨在激发同学们的独立思考能力、法律分析能力与口头表达能力，深化对公司法基本原理、制度构造及实践应用的理解。本题库围绕公司法核心议题设计，题目力求兼具理论深度与实践面向，希望能为师生们提供有益的讨论素材，共同探索公司法的魅力与挑战。

一、公司的基本概念与设立

1.1公司的法律人格与有限责任

*讨论题目1：如何理解公司的独立法律人格？其与股东有限责任制度之间存在何种内在联系？请结合实例谈谈法人人格否认制度在何种情况下可以突破股东的有限责任保护，其法理基础何在？

*讨论题目2：股东有限责任制度被认为是现代公司制度的基石，其主要价值体现在哪些方面？然而，这一制度是否也可能被滥用？如果存在滥用风险，法律上有哪些规制路径？

1.2公司设立的条件与程序

*讨论题目1：我国公司法对不同类型公司（如有限责任公司与股份有限公司）的设立条件有何主要区别？如何评价这些区别的合理性？

*讨论题目2：公司设立过程中，发起人之间的法律关系应如何界定？发起人对公司设立失败所产生的债务与费用应承担何种责任？若公司成功设立，发起人以自己名义对外签订的合同，其责任应由谁承担？

1.3公司章程的性质与作用

*讨论题目1：公司章程常被称为“公司宪法”，如何理解其法律性质？公司章程的记载事项有哪些类型？公司股东、董事、监事、高级管理人员为何必须遵守公司章程？

*讨论题目2：公司章程的自治空间有多大？在哪些方面，法律的强制性规定不允许公司章程通过约定加以排除或变更？请举例说明公司章程如何通过个性化条款实现公司治理的灵活性。

二、公司的股东与股权

2.1股东资格的取得与认定

*讨论题目1：实际出资是否是取得股东资格的唯一要件？当名义股东与实际出资人之间发生纠纷时，如何平衡各方利益及保护交易安全？

*讨论题目2：股权代持现象在实践中较为常见，其存在哪些法律风险？对于公司外部债权人而言，名义股东与实际出资人的责任应如何划分？

2.2股东权利的内容与行使

*讨论题目1：股东的自益权与共益权分别包含哪些主要内容？请结合具体权利（如分红权、表决权、知情权、提案权等）谈谈其对股东利益保护的意义。

*讨论题目2：小股东利益保护一直是公司法关注的重点。当小股东的合法权益受到大股东或公司管理层侵害时，可通过哪些法律途径寻求救济？（可考虑股东代位诉讼、股东直接诉讼、异议股东股份回购请求权等）

2.3股权转让与股权救济

*讨论题目1：有限责任公司的股权转让与股份有限公司的股份转让在法律规制上有何异同？如何理解有限责任公司股权转让中的“优先购买权”制度？

*讨论题目2：股权作为一种综合性权利，其受到侵害的情形多样。除了股权转让受限，还有哪些常见的股权侵害行为？股东应如何运用法律武器维护自身的股权完整？

三、公司的组织机构

3.1股东会/股东大会

*讨论题目1：股东会/股东大会作为公司的权力机构，其主要职权有哪些？如何确保股东会/股东大会决议的有效性？股东会/股东大会决议存在瑕疵（如程序瑕疵、内容瑕疵）时，法律提供了哪些救济途径？

*讨论题目2：实践中存在“资本多数决”可能导致的“多数暴政”问题，如何防止大股东利用其持股优势损害公司或小股东利益？累积投票制在这方面能发挥何种作用？

3.2董事会与经理层

*讨论题目1：董事会的核心职能是什么？董事对公司负有哪些忠实义务与勤勉义务？请举例说明董事违反这些义务可能承担的法律责任。

*讨论题目2：经理层在公司治理结构中扮演何种角色？其职权来源是什么？如何处理董事会与经理层之间的关系，以实现高效运营与有效监督的平衡？

3.3监事会（监事）

*讨论题目1：监事会作为公司的监督机构，其法定职权有哪些？在实践中，监事会的监督职能是否得到了有效发挥？制约其发挥作用的因素可能有哪些？

*讨论题目2：如何完善我国公司监事会制度，提升其监督效能？比较独立董事制度与监事会制度在公司监督方面的异同与优劣。

四、公司的资本制度

4.1公司资本原则与出资制度

*讨论题目1：如何理解公司法上的资本确定、资本维持与资本不变原则？这些原则在当前认缴制下是否仍然适用，其内涵有无发生变化？

*讨论题目2：股东出资方式有哪些？非货币财产出资需要满足哪些条件？出资不实、抽逃出资等行为有何法律后果，相关责任人应承担何种责任？

4.2公司债券与融资

*讨论题目1：公司发行债券需要满足哪些条件？与股权融资相比，债权融资对公司及股东有何不同影响？

*讨论题目2：如何看待实践中一些公司通