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2025年《商法分论》知识考试题库及答案解析

单位所属部门：________姓名：________考场号：________考生号：________

一、选择题

1.合同约定一方违约后，守约方要求其继续履行合同，但对方提出变更合同内容以避免损失，守约方正确的处理方式是（）

A.拒绝对方变更要求，坚持原合同履行

B.接受对方变更要求，以减少损失

C.要求对方支付违约金，不再履行合同

D.与对方协商，看是否可以部分履行合同

答案：A

解析：根据合同法原则，合同成立后即具有法律效力，双方应按照约定履行。违约方提出的变更合同内容以避免损失，并不能单方面改变守约方的权利。守约方有权要求违约方继续履行原合同，同时追究其违约责任。接受变更要求可能损害守约方的合法权益，要求支付违约金并非解决履行问题的首选方式，协商部分履行可能无法完全弥补守约方的损失。因此，守约方应坚持原合同履行，同时要求违约方承担相应的违约责任。

2.公司董事会对股东会的决议承担责任，但以下哪种情况下可以免除责任（）

A.决议内容违反公司章程

B.决议内容违反法律、行政法规

C.董事会成员在表决时投了反对票

D.决议内容损害了公司利益

答案：C

解析：根据公司法规定，董事会对股东会的决议承担责任，但只有在决议内容违反法律、行政法规或公司章程时，董事才承担责任。如果决议内容虽然违反了公司利益，但并未违反法律或公司章程，董事会成员可以免除责任。董事会成员在表决时投了反对票，表明其不同意该决议，不承担责任。因此，只有在投反对票的情况下，董事可以免除责任。

3.以下哪种情况下，合伙企业应当解散（）

A.合伙人数量减半

B.合伙企业出现重大亏损

C.合伙人会议决定解散

D.合伙人之一提出退伙

答案：C

解析：根据合伙企业法规定，合伙企业应当解散的情形包括：全体合伙人一致同意解散；合伙人会议决定解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；合伙人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定不继承合伙企业等。合伙人数量减半或出现重大亏损并不必然导致合伙企业解散。合伙人之一提出退伙，应当依法办理退伙手续，但并不必然导致合伙企业解散。因此，只有合伙人会议决定解散时，合伙企业应当解散。

4.担保期间，如果主债务已经到期，但担保人未行使担保权，以下哪种情况下担保人仍然可以行使担保权（）

A.主债务人在担保期间内提出破产申请

B.主债务人在担保期间内转移财产

C.主债务人在担保期间内未履行债务

D.主债务人在担保期间内与债权人达成和解协议

答案：C

解析：担保期间是担保人行使担保权的期限。在担保期间内，如果主债务已经到期，担保人应当及时行使担保权。如果主债务人在担保期间内未履行债务，担保人仍然可以行使担保权，要求债务人履行债务或要求保证人、抵押人、出质人承担担保责任。主债务人在担保期间内提出破产申请、转移财产或与债权人达成和解协议，虽然可能影响债权人的债权实现，但并不必然影响担保人的担保权行使。因此，只有主债务人在担保期间内未履行债务时，担保人仍然可以行使担保权。

5.破产程序中，破产财产的分配顺序如下（）

A.有担保债权、职工工资和社会保险费用、普通债权

B.普通债权、职工工资和社会保险费用、有担保债权

C.职工工资和社会保险费用、有担保债权、普通债权

D.有担保债权、普通债权、职工工资和社会保险费用

答案：C

解析：根据破产法规定，破产财产的分配顺序如下：第一，支付破产费用；第二，支付职工工资和社会保险费用；第三，支付税款；第四，普通债权。在有担保债权和普通债权之间，有担保债权优先受偿。因此，破产财产的分配顺序应为：职工工资和社会保险费用、有担保债权、普通债权。选项C正确反映了破产财产的分配顺序。

6.以下哪种情况下，可以构成票据上的伪造（）

A.票据上签章的人不是真实签章人

B.票据金额被更改

C.票据上记载了错误的付款人

D.票据上记载了非法的付款条件

答案：A

解析：票据上的伪造是指未经他人授权，假冒他人名义在票据上签章的行为。票据上的变造是指对票据上记载事项的变更。票据金额、付款人、付款条件等事项的更改或记载错误，属于票据的变造或票据记载错误，而非伪造。因此，只有票据上签章的人不是真实签章人时，可以构成票据上的伪造。选项A正确。

7.证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务时，以下哪种情况下可能构成内幕交易（）

A.客户告知证券公司内幕信息

B.证券公司利用客户身份查询内幕信息

C.客户利用内幕信息买卖证券

D.证券公司按照客户要求进行交易

答案：C

解析：内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的人员，在内幕信息尚未公开前，利用该信息买卖证券或者泄露该信息，或者建议他人买卖证券的行为。客户利用内幕信息买