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合同审查标准流程文档合同风险管理手册

一、应用场景与核心价值

本手册适用于企业法务部门、律师事务所、业务部门及相关岗位人员，在合同签订前、履行中及争议解决阶段开展合同审查与风险管理工作。通过标准化流程，可系统识别合同潜在风险，保障企业合法权益，降低交易成本，保证合同内容符合法律法规及企业内部制度要求，为合同顺利履行及风险防控提供支撑。

二、合同审查标准化操作流程

（一）审查准备阶段

明确审查依据

收集并熟悉与合同相关的法律法规（如《民法典》《公司法》等）、行业监管规定、企业内部合同管理制度及交易双方前期沟通文件（如招投标文件、谈判纪要等）。

确认合同类型（如买卖合同、服务合同、劳动合同等），针对性匹配审查要点（如买卖合同重点关注交付质量、验收标准；服务合同重点关注服务范围、成果交付）。

获取基础信息

向业务部门或委托方获取合同背景资料，包括交易双方主体信息、交易目的、合作历史、特殊需求等，保证审查人员理解交易实质。

核对合同文本是否为最新版本，避免基于过时文本审查导致疏漏。

（二）初步审查阶段

主体资格核实

审查合同签约方是否为具备完全民事行为能力的法人、其他组织或自然人；核实企业法人需提供营业执照（副本复印件）、法定代表人证件号码明及授权委托书（如签约非法定代表人），确认授权范围是否涵盖本次交易；分支机构签约需查验其总机构授权文件。

关注签约方是否存在经营异常、失信被执行人、涉诉等风险，可通过“国家企业信用信息公示系统”等公开渠道初步查询（注意不得使用非官方渠道获取隐私信息）。

合同形式与基础条款完整性

检查合同文本是否具备基本要素：合同标题、签约主体、合同编号、签订日期、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限地点方式、违约责任、争议解决方式、签字盖章页等。

确认合同形式是否符合法定要求（如建设工程合同、技术开发合同等需采用书面形式），避免因形式瑕疵导致合同无效或无法履行。

（三）重点条款深度审查阶段

标的条款审查

明确标的名称、规格、型号、品牌等是否具体清晰，避免使用“相关产品”“类似服务”等模糊表述；对易产生歧义的标的（如定制化商品、技术服务），需补充技术参数、验收标准等附件。

权利义务条款审查

审查双方权利义务是否对等，是否存在单方加重一方责任、排除对方主要权利的“霸王条款”（如“最终解释权归甲方所有”“乙方承担所有不可抗力导致的损失”）。

明确履行期限（如“收到货款后30日内交付”需明确“收到货款”的起算节点）、履行地点（如“交货地点为甲方仓库”需具体到仓库地址）、履行方式（如“分批交付的，每批交付数量及时间”）。

价款支付条款审查

核对价款金额、计价单位、计价方式（如固定单价、按实结算）是否准确，与招投标文件或谈判纪要一致；明确支付条件（如“验收合格后7个工作日内支付至合同总额的80%”）、支付方式（银行转账、承兑汇票等）、账户信息（需与签约方营业执照一致，避免个人账户收付）。

违约责任条款审查

审查违约责任是否与违约行为性质、损失程度相匹配，避免过高或过低；明确违约金计算标准（如“逾期付款违约金按日万分之五计算”）、赔偿范围（直接损失、间接损失是否包含）；约定违约责任触发条件（如“逾期交付超过15日，甲方有权解除合同”）。

知识产权与保密条款审查

涉及技术合作、软件开发等合同，需明确知识产权归属（如“委托开发成果归甲方所有”“合作开发成果双方共有”）、侵权责任承担（如“因乙方提供技术侵犯第三方权利，由乙方承担全部责任”）。

保密条款需明保证密范围（技术信息、经营信息等）、保密期限（如“合同终止后3年内”）、违约责任（如“泄露商业秘密需赔偿实际损失及维权费用”）。

不可抗力与争议解决条款审查

不可抗力条款需定义不可抗力事件范围（自然灾害、社会异常事件等）、通知义务（事件发生后几日内书面通知对方）、证明文件（部门出具的证明）、法律后果（部分或全部免除责任）。

争议解决方式优先约定协商、调解，协商不成可选择仲裁（明确仲裁机构名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”）或诉讼（明确管辖法院，如“被告住所地人民法院”），避免约定“由甲方所在地法院管辖”等显失公平的条款。

（四）沟通修订与风险确认阶段

汇总审查意见

将审查发觉的风险点、修改建议整理为书面《合同审查意见表》，明确风险等级（高、中、低）、修改依据（法律法规/企业制度）、修改建议（具体条款调整方向）。

与业务部门及对方沟通

内部沟通：向业务部门解释风险点及修改理由，确认企业核心诉求（如“必须保留合同解除权”“付款周期不能超过60天”），平衡风险控制与交易推进。

外部沟通：与对方就修改条款进行协商，对重大分歧（如违约责任、价款调整）需形成书面沟通记录，明确双方立场及后续处理方案。

修订与复核

根据沟通结果对合同文本进行修订，修订后需再次复核，保证风险点已消除或有效控制，