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股权变更合同（股东更替专用）

本合同由以下双方于______年____月____日在______签订：

甲方（转让方）：______

住所地：______

统一社会信用代码/身份证号：______

法定代表人/负责人：______

乙方（受让方）：______

住所地：______

统一社会信用代码/身份证号：______

法定代表人/负责人：______

鉴于：

1.甲方系______公司（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司______%的股权（以下简称“转让股权”）；

2.甲方有意将其持有的上述转让股权转让给乙方；

3.乙方有意受让甲方持有的上述转让股权。

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条转让标的

1.1甲方同意将其持有的目标公司______%的股权（具体为______股，每股面值为人民币______元，或以其他方式具体描述股权份额）转让给乙方。

1.2转让股权的标的公司为：______公司，统一社会信用代码：______，注册地址：______，主营业务：______。

第二条转让价格与支付

2.1双方同意，本协议项下的转让股权的总对价为人民币______元（大写：______元整）。

2.2乙方应在本协议生效之日起______日内，向甲方支付首付款人民币______元，剩余款项人民币______元，应于______年____月____日前支付完毕。

2.3乙方应将款项支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：______

账户名称：______

账号：______

2.4与股权转让相关的各项税费（包括但不限于印花税、所得税等）由______方承担。

第三条陈述与保证

3.1甲方陈述并保证：

(1)其是转让股权的合法持有人，拥有完全、有效的权利和授权签署本协议并履行其在本协议下的义务；

(2)转让股权未设定任何抵押、质押、担保或其他第三方权利负担，或已取得必要的第三方同意；

(3)其已按照目标公司章程及法律规定，履行了转让股权所需的内部决策程序，并已取得所有必要的书面文件和批准；

(4)目标公司的设立、存续及经营活动均合法合规，其最新的营业执照、税务登记证等均有效存续；

(5)除本协议另有约定外，不存在影响其履行本协议义务的任何重大负债、诉讼、仲裁或行政处罚。

3.2乙方陈述并保证：

(1)其具有完全民事行为能力，有权签署并履行本协议；

(2)其已充分了解目标公司的经营状况、财务状况及潜在风险，并自愿受让转让股权；

(3)其具有履行本协议项下付款义务的资金能力。

第四条权利义务的确认与转移

4.1甲方保证其根据本协议转让股权后，不再就转让股权向目标公司或其他任何人主张任何权利或要求任何补偿。

4.2乙方保证其根据本协议支付股权转让款后，即成为目标公司的股东，享有与所持股权转让股权比例相应的股东权利，并承担相应的股东义务。

4.3双方确认，转让股权相关权利义务自______年____月____日（或双方约定的其他条件成就之日，如工商变更登记完成之日）起由乙方全面继受。

第五条股权交割安排

5.1双方应在本协议生效后______日内，共同或委托目标公司办理工商变更登记手续。

5.2甲方应在本协议生效后______日内，向乙方提供办理工商变更登记所需的由甲方签署的相关文件（如股东会决议、股权转让协议等）。

5.3乙方应在本协议项下款项全部付清后______日内，向目标公司或甲方提供办理工商变更登记所需的文件（如股权转让款支付证明等）。

5.4目标公司应根据本协议的约定，配合甲方和乙方完成工商变更登记手续，变更股东名册及公司章程。

5.5股权交割完成以目标公司工商登记机关办理完毕变更登记并签发新的营业执照或变更证明文件之日为准。

第六条违约责任

6.1若甲方未能按照本协议约定的时间、金额向乙方支付股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分______%的违约金。逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项，并赔偿因此遭受的损失。

6.2若乙方未能按照本协议约定的时间、金额支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分______%的违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，甲方亦有权收回转让股权，并赔偿因此遭受的损失。

6.3若因甲方原因导致本协议项下的陈述与保证不符，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

6.4若因乙方原因导致无法完成股权交割，乙方应承担相应责