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无实质业务的合同

无实质业务的合同，通常指合同双方在形式上订立了协议，但合同内容缺乏真实的交易意图、具体的权利义务约定或可履行的标的，其本质是一种“空壳合同”。这类合同在商业实践中并不罕见，其产生动机复杂多样，可能涉及规避监管、虚构交易、转移资产、套取资金等多种目的。从法律层面看，无实质业务的合同往往因缺乏真实意思表示或违反公序良俗而面临效力瑕疵，同时也可能成为滋生法律风险和经济纠纷的温床。深入剖析无实质业务合同的表现形式、法律定性及潜在危害，对于维护市场秩序、防范商业风险具有重要意义。

一、无实质业务合同的主要表现形式

无实质业务的合同并非单一类型，其表现形式具有多样性，需结合合同条款、交易背景及当事人行为综合判断。以下是实践中常见的几种类型：

（一）标的虚假的合同

标的是合同成立的核心要素，若无明确、真实的标的，合同便失去履行基础。标的虚假的合同主要包括两种情形：一是合同约定的标的根本不存在，例如买卖双方虚构“月球土地使用权转让”“虚构文物交易”等不存在的标的物；二是标的虽真实存在，但合同约定的数量、质量、规格等与实际情况严重不符，且双方并无实际交付或接收的意图。例如，A公司与B公司签订《钢材采购合同》，约定采购1000吨钢材，但合同中未明确钢材型号、交付时间，且双方均未实际筹备货源或支付货款，仅通过签订合同套取银行贷款或虚增营业收入。

（二）权利义务模糊的合同

部分合同看似具备形式完整性，但其条款对当事人的权利义务约定极为模糊，缺乏可操作性，导致合同无法实际履行。例如，某合作协议中仅约定“双方共同开展项目合作，具体事项另行协商”，却未明确合作范围、出资比例、利润分配、风险承担等关键内容。此类合同本质上是“框架性空壳”，当事人并无通过合同约束彼此行为的真实意愿，更多是为了应付监管检查、维持表面合作关系或掩盖其他真实目的。

（三）通谋虚伪的合同

通谋虚伪行为是指双方当事人以虚假的意思表示实施民事法律行为，其核心特征是“表里不一”——表面上订立合同，实际上存在隐藏行为。例如，甲公司为逃避债务，与关联方乙公司签订《资产转让合同》，将其名下房产低价转让给乙公司，但双方约定甲公司仍实际占有、使用该房产，乙公司无需支付转让款。此时，《资产转让合同》即为通谋虚伪的合同，其真实目的是转移资产以规避债权人执行。此外，实践中常见的“阴阳合同”也可能涉及通谋虚伪，例如房屋买卖双方为少缴税款，签订两份合同：“阳合同”约定较低的交易价格用于办理过户登记，“阴合同”约定真实交易价格，此时“阳合同”因缺乏真实意思表示而可能被认定为无效。

（四）名为交易实为融资的合同

部分当事人通过签订买卖合同、租赁合同等形式，掩盖其融资的真实意图，此类合同虽有形式上的交易流程，但实质是借贷关系。例如，“售后回租”模式中，若租赁物不存在或价值与融资金额严重不符，可能构成无实质业务的合同。甲公司与丙租赁公司签订《设备买卖合同》，将自有设备“出售”给丙公司，再通过《融资租赁合同》租回使用，约定支付租金。若该设备已报废或价值远低于合同约定的“售价”，且丙公司未实际查验设备状态，则双方的真实意图可能是甲公司通过“售后回租”套取资金，而非真实的设备买卖与租赁。

（五）为虚增业绩或成本签订的合同

在企业经营中，部分公司为粉饰财务报表、满足业绩考核要求或套取补贴，会与关联方或合作方签订无实质业务的合同。例如，上市公司A为虚增营业收入，与其子公司B签订《产品销售合同》，约定B公司向A公司采购1亿元货物，A公司确认收入后，再通过签订《退货协议》或“无实际货物流转的循环交易”将货款返还B公司。此类合同中，货物并未实际交付，资金仅通过走账形成闭环，本质上是虚构交易。

二、无实质业务合同的法律定性与效力认定

无实质业务的合同是否具有法律效力，需依据《民法典》关于民事法律行为效力的规定进行判断。实践中，法院或仲裁机构通常从意思表示真实性、合法性及公共利益等角度进行审查，主要涉及以下法律条款的适用：

（一）基于意思表示虚假的无效认定

《民法典》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”此条款明确了通谋虚伪行为的效力规则——表面行为因缺乏真实意思表示而无效，隐藏行为的效力则需单独判断。例如，前文所述甲公司与乙公司签订的《资产转让合同》，因双方并无转让资产的真实意思，属于通谋虚伪行为，该合同无效；若其隐藏行为是逃避债务，则可能因损害债权人利益而被认定为无效。

需注意的是，意思表示虚假需满足“双方通谋”要件，即双方均明知合同内容虚假，且存在共同故意。若一方因欺诈、重大误解等原因陷入错误认识而签订合同，不属于通谋虚伪，可能构成可撤销合同，而非无效合同。

（二）基于违反法律强制性规定的无效认定

部分无实质业务