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2026年法律顾问面试法律案例分析题集

一、公司治理与股权纠纷案例（共3题，每题10分）

1.题目：股东派生诉讼案例

案情简介：

A公司成立于2018年，注册资本5000万元，由甲、乙、丙三位股东按60%、30%、10%的比例持股。公司董事长丁长期利用职务便利，将公司资金用于个人投资，并伪造董事会决议进行决策。乙股东发现此情况后，认为丁的行为严重损害公司利益，但甲股东和丙股东均表示反对提起诉讼。乙股东遂向法院提起股东派生诉讼，要求追究丁的责任并赔偿公司损失。

问题：

（1）乙股东是否有权提起股东派生诉讼？请说明法律依据。

（2）若乙股东提起诉讼，法院在审理过程中应注意哪些程序性问题？

（3）若乙股东胜诉后，公司如何追偿丁的赔偿责任？

答案与解析：

（1）乙股东有权提起股东派生诉讼。根据《公司法》第151条，董事、高级管理人员有损害公司利益行为的，股东可以书面请求监事会或监事向人民法院提起诉讼；监事有损害公司利益行为的，股东可以书面请求董事会或执行董事向人民法院提起诉讼。若监事会、董事会或执行董事拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，股东有权为了公司的利益以自己的名义提起诉讼。本案中，甲、丙股东反对，乙股东可依法直接起诉。

（2）法院在审理时应注意：

-审查乙股东的诉讼资格，确认其持股比例是否达到法定要求（单独或合计持