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公司实际控制人身份及其法律责任认定

一、实际控制人的定义及认定

（一）实际控制人的定义

2018年公司法

2023年公司法

第二百一十六条?本法下列用语的含义：

(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第二百六十五条?本法下列用语的含义：(三)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《公司法》虽对实际控制人早有明确定义，但因其定义中将股东排除在实际控制人之外，饱受学术界和实务界的诟病。新修订的《公司法》（2023修订，以下未注明修订时间的皆指2023年新修订的公司法）将实际控制人的认定关键从身份这一形式要件转移到控制这一实质要件上，填补了法律的漏洞，解决了理论上逻辑的不自洽，也解决了实践中难以对具有股东身份的实际控制人的认定问题。

（二）实际控制人与控股股东的关系

从公司法的角度来看，立法上将对公司具有控制权的主体分为两类，即控股股东和实际控制人。控股股东的定义见下表：

2018年公司法

2023年公司法

第二百一十六条?本法下列用语的含义：

(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大