第7章公司并购业务gai.ppt

１ １ 第七章 我国上市公司并购研究 学习目的及要求 理解兼并、收购的概念及其类型 公司并购的动因与效应 了解公司并购的程序 掌握投资银行在公司并购中的作用 领会如何制定收购与反收购策略。 第一节 公司兼并与收购的概念及其类型 一、企业并购的特定涵义 并购（Merger and Acquisition，通常缩写为M＆A）是兼并与收购的简称，是公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。 （一）兼并（Merger） 美国《大不列颠百科全书》对 Merger的解释是：“指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。” 在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并两种形式： 1.吸收合并即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。 2.新设合并又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。 （二）收购 收购(Acquisition)是指一家公司(称收购公司)在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司(称目标公司)的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。根据收购对象的不同，可以分为股权收购和资产收购。 （三）收购与兼并的区别 （1）兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任,被兼并企业作为经济实体己不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。 （2）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有的。 （3）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。 （4）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。 二、公司并购的分类 （一）按照企业成长方式分为 横向并购，是指具竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。 纵向并购，是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。 混合并购，是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。一般分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。 （二）按照委托方式划分：直接并购与间接并购 直接收购，就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标，分为向前和反向两种。 间接合并，是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购目标公司，分为三角并购和反三角并购两种方式。 → 三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后，再用子公司来兼并目标公司。此时，目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。 → 反三角并购比较复杂，收购公司首先设立一个全资子公司或控股公司，然后，该子公司被目标公司并购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公司新发行的股票，同时，目标公司的股东获得现金或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公司。 （三）根据并购动机划分：善意并购与敌意并购 善意并购，又称友好并购，是收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的公开收购。 敌意并购，又称恶意并购，是指收购者在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提出公开出价收购要约者，均为敌意收购。 （四）根据并购方式划分：协议收购与要约收购 广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后有效，达成协议后，向证券交易所和证券主管部门报告并公告。 要约收购，是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。