咨询公司浙江某国际集团公司高层激励期股计划方案思路.doc

关于浙江嘉信医药股份有限公司目前实行 股票期权方案的可行性分析 股票期权是指企业所有者向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。“明星级”管理人员，另一方面吸引那些喜欢挑战风险并具有聪明才智的人。 总之，股权激励方案促使管理层追求符合公司和股东最大利益的目标。因此，一个设计完美的激励方案能够提高公司的整体竞争力。 基于以上分析，现设计如下方案，以供公司在需要时参考使用。 二、股票期权激励方案内容 ???股票期权激励方案的股票来源 ???股票期权激励方案的购股资金来源 ???股票期权激励方案的管理机构 ???股票期权激励方案的具体实施 ???股票期权激励方案的调整 （一）股票期权激励方案的股票来源 股票来源问题是设计股票期权方案的一个关键问题，尤其是我国目前法律法规对实施股票期权计划的股票来源问题有较多的限制。从目前国外实施股票期权方案的公司来看，在解决股票来源问题上总体可分为两种方案：一是公司发行新股票预留一部分；二是通过留存股票帐户回购股份。目前在我国，上市公司增发新股和股份回购都受到很大的政策限制，但我国企业也有其他的途径可以获得实施股票期权计划所需的股份，并且有一些方法还有政策上的支持或已有先例： 1、国家股股东所送红股预留。支持该途径的法规是1999年8月20日颁布的《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》明确提出：“在部分高科技企业中试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员”。净资产增值部分中拿出一定比例作为股份2、减持国家股并向公司内部职工配售。当前我国很多国有企业正在进行国有股减持试点，这种方法相对来说较容易操作，但是嘉信医药公司改制之后将转为民营企业，国有股份全部退出，并且股份分配中没有预留股份。 3、国家股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。武汉国有资产经营公司就是采取此方式实行股票奖励计划的，该做法可供实施股票期权计划参考。 4、上市公司从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源，这种做法同样可应用于股票期权计划。如中兴通讯的股票奖励方案就是借鉴这种模式。 5、另外，由于公司不允许直接回购股份，为绕开这种政策障碍，上市公司还可通过具有独立法人资格的类似于职工持股会这种特殊的机构获得实施股票期权计划所需股份。获取股票的途径包括：购买可流通股份；国家股股东转让；在送股或发行新股时预留等。 6、通过发起人股东转售部分股份，用于股票期权计划。该方案需要发起人股东协商一致，做出一定让步。 当然，政策环境和公司自身的条件都会发生变化，尽管目前实施股票期权计划条件不成熟，当公司未来实施计划时，可分如下两种情况： 若属于非上市公司，并且增发新股和股份回购仍受到政策的限制，那么股票来源只能通过大股东转售一部分，或者未来公司增资扩股，那么可拿出一部分股份用来实施股票期权计划。 若属于上市公司，并且政策环境未变，那么股份来源可通过以上后三种方式解决。 若属于上市公司，并且政策环境已取得较大改善，那么股份来源将不成为实施股票期权计划的问题了。 （二）股票期权激励方案的购股资金来源 购股资金来源可由如下几种方式解决： ???个人资金 这种方式是指公司赋予经营者在未来某一时期以个人资金买入本企业股权，这种方法由于靠员工自己出资，因此，在行权之后股权归员工所有，若以后股价下跌，员工将承担损失的风险。所以这种方式的激励效果较为明显，但是在实际操作中公司需考虑员工的经济承受能力。 ???风险收入 在实行了年薪制的企业中，管理层的年薪通常分为两个部分：基础部分和风险收入部分。基础部分是管理层的基本收入，按月固定发放，风险收入部分是管理层完成了预定的经营目标后才兑现的部分。对于风险收入部分，公司可事先和管理层预定，必须用一定的比例购买本公司股票，并在任职期间限制转让。如湖南电广传媒股份有限公司（0917）在股票期权激励议案中明确规定：对经营管理者的薪酬采用“基薪收入+年功收入+奖励股票30%和70%70%从二级市场购入，奖励给经营管理者。???设立股权激励基金 公司可通过在收益率达到一定水平的前提下从净利润中提取适当比例作为解决期权计划资金来源的激励基金，这种方式的特点是在奖励的基础上将员工利益与公司利益结合起来。国内上市公司实施期权计划时也有这方面的案例，如华晨集团（600653）议案中明确规定了“公司经营者实现净资产收益率达到10％的条件”，也就是说，如果公司净资产收益率超过10％，则在扣除净资产收益率为10％的净利润额的其余净利润中提取不超过50％的相应金额进入成本，形成股权激励基金，该奖励金额进入当年成本；同时规定每年用于股权激励的绝对金额不得超过人民币2000万元，此项基金将由董事