房地产并购法律实务培训课件资料.ppt

* 房地产并购重点问题处理实务 四、合同谈判重点 （1）合同价款包含因素 （2）付款条件和付款程序 （3）担保措施（承诺与保证） （4）用地手续 （5）交易流程 （6）公司移交 （7）债务处理 （8）公司治理 （9）项目管理 （10）利润分配 （11）项目清算 * 房地产并购重点问题处理实务 五、转让手续完成 1、付款 2、修改公司规章 3、变更登记 4、资产剥离及债务处理 5、移交（公章、证照、文件、土地） * 房地产并购主要法律风险 房地产并购主要法律风险管控 * 房地产并购主要法律风险管控 1、股权收购的合法性和有效性 （1）违反公司章程转让限制规定的风险 （2）股东的优先购买权问题 （3）二手股权转让的风险 （4）原公司瑕疵出资股权转让的风险 2、土地及房产权属瑕疵（用地性质、用地指标、闲置用地、规划变更、证照过期、拆迁成本等） 3、项目公司的机构设置及劳动人事法律风险（注意合资和独资的不同问题） 4、潜在债务及担保责任的风险（工程优先权、合作者权利、关联公司权利、对政策的责任） 5、行政审批的风险（外资、国资等） 6、政策及市场变化风险 * 联系人：贺倩明 电 话：0755 邮 箱：heqianming@ 事务所网站： 人有了知识，就会具备各种分析能力， 明辨是非的能力。 所以我们要勤恳读书，广泛阅读， 古人说“书中自有黄金屋。 ”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识， 培养逻辑思维能力； 通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平， 培养文学情趣； 通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。 有许多书籍还能培养我们的道德情操， 给我们巨大的精神力量， 鼓舞我们前进。 * * * 需将四个案例均用图表形式表述转让前后的股权关系 * 箭头不明显 * * L o g o 房地产并购法律实务 主讲人：贺倩明 上海市建纬（深圳）律师事务所 主任 贺倩明简介 贺倩明，北京大学法律硕士，房地产专业律师，担任多家大型建筑房地产企业的常年法律顾问，在房地产开发、城中村改造方面具备丰富的经验，其担任的职务有： 建纬深圳所主任、高级合伙人 深圳仲裁委员会仲裁员 中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会调解专家 中国人民大学律师学院客座教授 广东省律师协会建筑房地产专家库专家 深圳建筑业协会专家库专家 深圳律师协会第六届房地产与建设工程专业委员会主任 深圳律师协会第八届青年工作委员会主任 * * 主要内容 * 房地产并购涉及的法律体系 房地产并购涉及的法律体系 * 房地产并购涉及的法律体系 土地类 规划类 房地产类 建筑类 公司类 合同类 外商投资类 国有资产类 税收类 * 房地产并购涉及的法律体系 1.土地类 法律法规 内容 物权法 第137条至第151条　 土地管理法 第54条建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得： （一）国家机关用地和军事用地； （二）城市基础设施用地和公益事业用地； （三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地； （四）法律、行政法规规定的其他用地。 土地管理法实施条例(1998) 第21条 建设项目使用土地须审批 第22条 使用国有建设用地的申请与审批 * 房地产并购涉及的法律体系 2.规划类 法律法规 内容 城乡规划法（2007） 规城乡划的分类、规划制定的原则、规划制定的主体及其审批、规划应当包括的内容、规划许可的实施、城乡规划的修改、监督检查及违法本法的法律责任 城市规划编制办（2005） 城市规划编制组织及程序、编制过程中的遵循事项、编制要求、编制内容 城市、镇控制性详细规划编制审批办法（2011） 规划的编制要求、规划的内容要求、规划的公告与变更 广东省城市控制性详细规划管理条例（2005） 城市规划委员会审议制度、规划的编制与审批、规划的实施和修改、违法本法的责任 深圳市城市规划条（2001） 城市规划委员会审议制度、规划的编制与审批、建筑用地规划管理、工程规划管理、违法本法的责任 * 房地产并购涉及的法律体系 3.房地产类 法律法规 内容 城市房地产管理法（2007） 第16条：土地使用权出让金第2