（欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理）3-6-2 风险揭示书.doc

欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划 风险揭示书 一、签订目的 本《风险揭示书》是《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划受益凭证认购协议》（简称“《认购协议》”）不可分割的部分。 本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。 本《风险揭示书》旨在揭示欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。 二、认购人声明 认购人系依据中华人民共和国法律、法规成立并登记注册的法人，或依法成立的其他组织，且符合《计划说明书》及《认购协议》规定的合格投资者要求。认购人系以其真实身份，并以其合法所有的资金委托给计划管理人，并未非法汇集他人资金参与本专项计划。 认购人在本《风险揭示书》上签字盖章，即表明认购人本人已认真阅读并理解本《风险揭示书》，并愿意依法承担相应的投资风险。 认购人签署和执行本《风险揭示书》是自愿的，是认购人真实意思表示，且未违背认购人的公司章程或任何有约束力的法规或合同、协议、承诺。 代表认购人签署本《风险揭示书》的签字人已经取得全部必需的合法授权。 三、风险揭示 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划可能面临的主要风险如下： （一）主体和信用风险 1、破产风险 “华侨城A”）、北京世纪华侨城实业有限公司（以下简称“北京华侨城”）、成都天府华侨城实业发展有限公司（以下简称“成都华侨城”）、上海华侨城投资发展有限公司（以下简称“上海华侨城”）是专项计划的原始权益人，同时是四地欢乐谷的实际运营商。如果原始权益人中的一家或者多家破产，对应欢乐谷主题公园的运营及入园凭证销售收入可能受到不良影响。 2、差额支付承诺人履约风险 根据《基础资产买卖协议》，若在某一特定期间内，某欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则对应的原始权益人作为差额支付承诺人须承担补足义务。因此，若原始权益人丧失履约能力，将有可能对优先级受益凭证的本金和预期收益支付带来不利影响。 3、担保人信用风险 根据《担保合同》的规定，在专项计划存续期内，华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）对原始权益人的补足义务提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如果华侨城集团未按上述《担保合同》的规定提供相应的信用支持，投资者可能因此产生投资损失。 4、华侨城A不履行回购义务，且华侨城集团公司不代为履行该义务的风险 华侨城A可能违背其出具的《回购承诺函》的承诺，不履行对投资者要求回售的华侨城4和华侨城5的回购义务（包括支付当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等），且华侨城集团公司可能违背《担保合同》、不代为履行该回购义务（包括补足当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等），从而对华侨城4和华侨城5投资者的回售权利造成损害。 （二） 入园凭证的销售情况直接影响到基础资产对应现金流的规模，进而直接影响到受益凭证的本金和收益的实际兑付。 （三）管理风险 1、计划管理人违规风险 在专项计划存续期间，计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，计划管理人可能会被取消资格，深圳证券交易所也可能对受益凭证采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险。 2、监管银行、托管人违规风险 在专项计划存续期间，监管银行对监管账户进行监督管理，并根据专项计划文件的约定负责将监管账户中的资金向专项计划账户中进行划拨。若监管银行出现违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，可能会影响受益凭证持有人按时、足额获得本金和预期收益。 专项计划存续期内的托管、分配等所有现金收支活动均涉及托管人。若托管人出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，亦可能会影响受益凭证持有人按时、足额获得本金和预期收益。 （四）受益凭证相关风险 1、 原始权益人将按照既定流程销售入园凭证，并根据专项计划文件的约定定期向专项计划账户划转入园凭证销售收入，相关的划转流程中可能存在一定的风险。 2、评级风险 评级机构对受益凭证的评级不是购买、出售或持有受益凭证的建议，而仅是对受益凭证预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证受益凭证的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销受益凭证的评级或降低受益凭证的评级。评级机构撤销或降低受益凭证的评级可能对受益凭证的价值带来负面影响。 3、提前赎回风险 针对华侨城4和华侨城5，若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益