（欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理）4 法律意见书.doc

北京市竞天公诚律师事务所 关于 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 100025 Tel: （86-10） 5809 -1000Fax: （86-10） 5809 -1100 上海市淮海中路1010号嘉华中心1202-1204室 200031 Tel: （86-21） 5404-9930Fax: （86-21） 5404-9931 深圳： 深圳市福田区益田路6009号新世界中心2401-2402室 518026 Tel: （86-755） 2398-2200Fax: （86-755） 2398-2211 目 录 释义 3 一、 当事人主体资格及权限 15 二、 专项计划设立 24 三、 基础资产及其转让 24 四、 与专项计划有关的法律文件 26 五、 基础资产风险隔离的有效性 28 六、 专项计划的信用增级安排 29 七、 专项计划募集资金的使用 30 八、 专项计划申报材料及信息披露 31 九、 专项计划合法性、有效性的总体法律意见 31 释义 在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： 交易涉及的主体定义 原始权益人：（）计划管理人： 托管： 担保人：系指华侨城集团公司（简称“华侨城集团”）。 监管银行：“《监管协议》”任命的继任机构。 登记托管机构：系指中国证券登记结算有限公司。 法律顾问：系指律师事务所（）。评级机构：系指联合信用评级有限公司。 会计：系指中瑞岳华会计师事务所有限公司。系指北京中企华资产评估有限责任公司。 受益凭证持有人： 主要专项计划文件 《计划说明书》： 《资产买卖协议》： 《托管协议》： 《》： 《担保履约通知书》：系指计划管理人根据《担保合同》的约定向担保人发出的要求其履行担保义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。《监管协议》： 《回购承诺函》：系指华侨城A和华侨城集团对计划管理人出具的关于华侨城4和华侨城5回售和赎回事项的承诺。 《认购协议》： 专项计划文件： 与相关的定义 专项计划： 基础资产： 入园凭证数量（单位：万张） 深圳 北京 成都 上海 2013年5月1日至2013年10月31日 120 170 100 125 2014年5月1日至2014年10月31日 125 180 100 125 2015年5月1日至2015年10月31日 125 180 100 125 2016年5月1日至2016年10月31日 125 190 100 125 2017年5月1日至2017年10月31日 125 195 100 125 最低销售均价：系指在专项计划成立后，在各个特定期间内基础资产对应的入园凭证应达到的销售均价的最小值，该值系按2011年5月1日至10月31日期间各欢乐谷主题公园入园凭证的最低销售均价确定，具体为： 深圳 北京 成都 上海 最低销售均价（单位：元） 122.23 136.98 108.88 156.84 最低销售数量：系指在专项计划成立后，在各个特定期间内基础资产对应的入园凭证应达到的销售数量的最小值，具体为： 特定期间 最低销售数量（单位：万张） 深圳 北京 成都 上海 2013年5月1日至2013年10月31日 85 125 70 90 2014年5月1日至2014年10月31日 90 130 70 90 2015年5月1日至2015年10月31日 90 130 70 90 2016年5月1日至2016年10月31日 90 135 70 90 2017年5月1日至2017年10月31日 90 140 70 90 专项计划资产：。 专项计划：。 专项计划费用：。。 合格投资：。 受益凭证：优先级受益凭证：1、华侨城2、华侨城3、华侨城4和华侨城5，其预期期限、预期收益率和规模分别为： 优先级受益凭证 预期期限年 预期收益率（%） 目标募集规模元 华侨城1 1 3.5 华侨城2 2 3.7 华侨城3 3 4.0 华侨城4 4 4.3 华侨城5 5 4.5 其中，华侨城4可在专项计划存续满3年后、华侨城5可在专项计划存续满3年或满4年后，按照约定程序回售给华侨城A，华侨城A也可以在华侨城4和华侨城5回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选择赎回全部华侨城4和华侨城5。 次级受益凭证： 期初受益凭证本金余额×预期收益率×预期收益计算期间实际天数÷365。 专项计划分配资金：系指在每一个分配资金划拨日，专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给受益凭证持有人的资金。 专项计划资金：。 专项计划推广 认购资金：。 专项计划募集资金：。 项目涉及的各账户的定义 ： 华侨城A：【】银行，户名【】，账号【】； 【】银行，户名【】，账号